Po wygranej bitwie o wyspę Midway amerykańskie wojska przeszły do swojej pierwszej w tej kampanii ofensywy o tak szeroko zakrojonym charakterze. Zatopienie 4 japońskich lotniskowców było ogromnym ciosem dla marynarki tego kraju. Bezpośrednio po czerwcowym starciu oczy dowództwa kraju kwitnącej wiśni skierowały się w stronę południowej części Pacyfiku, gdzie rozpoczęło się umacnianie sił japońskich na podbitych terytoriach. 29 czerwca do bazy w Rabaul na Nowej Brytanii zawitał wiceadm. Gunichi Mikawa, dowódca nowopowstałej Ósmej Floty. To zwiastowało rozpoczęcie agresywniejszych działań w tamtym rejonie. Mniej więcej w tym samym czasie Amerykanie przygotowywali się do desantu na wyspie Tulagi, położonej w centralnej części archipelagu Wysp Salomona. Plan zakładał szybkie uchwycenie i opanowanie wyspy, skąd żołnierze mogliby zaatakować inne części archipelagu. Datą rozpoczęcia operacji był 1 sierpnia 1942 roku. 4 lipca, dość przypadkowo, „latająca forteca” znalazła się nad Guadalcanal. Oczom załogi ukazał się doskonale widoczny pas startowy, który wybudowali na wyspie Japończycy. Przekazane na ten temat informacje sprawiły, iż dowództwo amerykańskie postanowiło nieco zweryfikować plany, a termin desantu przesunięto na 7 sierpnia. Kluczowym punktem planu stała się teraz długa na 120 km i szeroka na 38 km wyspa Guadalcanal – serce Wysp Salomona. Lądowanie odbyło się bez większych komplikacji. O 6.53 7 sierpnia pierwsze łodzie desantowe wyruszyły w stronę wyspy i po chwili uderzyły o dno. Na pokładach 15 transportowców przybyła 1. dywizja piechoty morskiej. Wieczorem na brzegu było już 11 000 żołnierzy. Japończycy wycofali się w głąb wyspy, oddając nazajutrz pas startowy. 7 sierpnia alianci zajęli również Floridę, Garutu, Savo i Tulagi. Dowódcą oddziałów desantowych na największej z wysp był gen. Vandegriff i to właśnie jemu przypadło w udziale najtrudniejsze zadanie. O ile na pozostałych wyspach dość szybko uporano się z oporem nieprzyjaciela, o tyle na Guadalcanal Amerykanie wkraczali w okres blisko półrocznych walk lądowych i morskich. Gdy do sztabu Ósmej Floty dotarły przygnębiające wieści o utracie obszarów Wysp Salomona, Mikawa, znany zresztą z szybkich i mocno ofensywnych decyzji, postanowił zaatakować transportowce amerykańskie i wspomóc wyspę posiłkami. 7 sierpnia o godz. 9.30 z Rabaul wystartowało 27 bombowców i 17 myśliwców. Skierowały się w stronę Guadalcanal, gdzie dokonały nieudanego nalotu na flotę desantową nieprzyjaciela. Mikawa przygotowywał swe okręty do wyjścia w morze. Po uzyskaniu akceptacji planu przez admirała Nagano około 16.30 zespół japońskich okrętów ruszył do boju. Flagowy krążownik „Chokai” prowadził krążowniki lekkie „Teniyu” i „Yubari” oraz niszczyciel „Yunagi”. Następnie do armady dołączyły ciężkie krążowniki „Aoba”, „Kinugasa”, „Kako” i „Furutaka”. Wcześniej z bazy wyruszyły okręty podwodne. O 20.32 kontradm. Turner wezwał do siebie kontradm. Crutchleya, dowódcę sił wsparcia desantu. Przełożony Crutchleya był dowódcą Zgrupowania Desantowego Południowego Pacyfiku. Po konsultacjach z gen. Vandergriffem uzgodniono, iż transportowce zostaną przeniesione w bezpieczniejsze miejsce, aby uniknąć zgubnego spotkania z japońskim lotnictwem. 8 sierpnia (obrady toczyły się wieczorem tego dnia) okręt podwodny S-38 i jeden z samolotów rozpoznawczych meldowały o dostrzeżeniu konwoju japońskiego. Na wieść o zbliżaniu się poważnych sił wroga wiceadm. Fletcher wycofał swe lotniskowce na Wyspy Fidżi. Podczas gdy Amerykanie tracili czas na bzdurne dyskusje, zbliżało się do nich wielkie niebezpieczeństwo. Admirał Mikawa sformował szyk, który prowadził jego „Chokai”. W rejonie Savo, bo tam japońskie okręty dopadły Amerykanów, obrońcy dysponowali flotą złożoną z 6 ciężkich i 2 lekkich krążowników oraz 14 niszczycieli pogrupowaną w kilka linii dozorowania. O 1.37 po wyminięciu niszczycieli „Blue” i „Ralph Talbot” „Chokai” otwiera ogień w stronę amerykańskich jednostek. Pierwsze pociski uderzyły w australijski krążownik „Canberra”, który po dwóch minutach ostrzeliwania był wrakiem. W ferworze walki uszkodzony został niszczyciel „Patterson”. Niszczyciel „Bagley” zdołał umknąć, wykonując ostry zwrot w lewo. Flagowy okręt „Chicago” dowodzony przez kmdr „Bode’a (w zastępstwie kontradm. Crutchleya, który był na naradzie) dostał jedną torpedą, która urwała dziób krążownika. Pędzące okręty japońskie skierowały się teraz w stronę północnego zespołu krążowników („Astoria”, „Vincennes” i „Quiney”). Przez pomyłkę szyk Japończyków rozłamał się na dwie części, co w konsekwencji utrudniło zadanie obrońcom. O 1.48 w stronę Amerykanów wystrzelono torpedy. Po ostrzelaniu „Astorii” Japończycy dostali salwę niejako w rewanżu od okrętu, który przed chwilą stanowił doskonały cel. Po krótkiej przerwie, spowodowanej pomyłką dowódcy jednostki, „Astoria” ponownie otworzyła ogień. Krążownik nie był jednak w stanie prowadzić samotnej walki i mocno oberwał od japońskiego ognia. W wyniku uszkodzeń zatonął o 12.15, biorąc na dno 216 zabitych. „Quincy” także nie miał szczęścia. Załoga poniosła ogromne straty a zniszczenia spowodowane japońskim atakiem doprowadziły do zatonięcia okrętu o 2.35 wraz z 370 zabitymi. Ostatni, a w zasadzie płynący w szyku jako pierwszy, „Vincennes” również nie poradził sobie z japońską nawałnicą. Ostrzeliwany zapłonął jasnym płomieniem, stając się jeszcze lepszym celem. O 2.15 Japończycy uznali, iż „Vincennes” został dostatecznie uszkodzony i rozpoczęli odwrót. O 2.50 okręt faktycznie idzie na dno, mimo poświęcenia załogi, która do końca starała się go uratować. To była całkowita klęska floty aliantów. Następnego dnia rozmiary porażki zmniejszył nieco okręt podwodny S-44, który storpedował i zatopił krążownik „Kako”. W rejonie Guadalcanal zakończyło się pierwsze starcie – wynikiem, którego niewielu mogło się spodziewać. Amerykańskie straty sięgały 4 zatopionych krążowników, 1 uszkodzonego i 2 uszkodzonych niszczycieli. Siły Stanów Zjednoczonych odnotowały też 1077 zabitych. Druga strona konfliktu straciła tylko 58 ludzi, a 3 jej krążowniki zostały uszkodzone (nie licząc zwycięstwa okrętu podwodnego z następnego dnia). Japończycy byli niezwykle dumni z morskiego zwycięstwa, które choć w części zmazało plamę z bitwy o Midway. Wyrazem radości była depesza adm. Isoroku Yamamoto kierowana do tryumfatora spod Savo, Mikawy, który otrzymał gratulacje od głównodowodzącego działaniami cesarskiej marynarki. Co ciekawe, nie wszyscy podzielali pogląd, iż Japończycy doskonale wykonali swoje zadanie. Mikawa, niszcząc potężny zespół przeciwnika, zaprzepaścił szansę od losu, dzięki której mógł jeszcze rozprawić się z amerykańskimi transportowcami i pozostałymi przy życiu okrętami. Nie wykorzystał sukcesu i przedwcześnie zarządził zakończenie operacji. Mimo wszystko zrobił to, czego oczekiwało dowództwo.
Po zdobyciu pasa startowego Amerykanie rozpoczęli umacnianie się na byłych japońskich pozycjach. 15 sierpnia niszczyciele przywiozły 120 osób obsługi naziemnej lotniska, które nazwano imieniem lotnika poległego w bitwie o Midway – Henderson Field. 20 sierpnia na Henderson Field przybyły samoloty – 12 bombowców nurkujących i 19 myśliwców. W niedługim czasie taka sama partia maszyn wzmocniła wątłe siły powietrzne Guadalcanal. Dzień wcześniej z 18 na 19 sierpnia 900 Japończyków wylądowało na brzegu wyspy. 22 sierpnia wojska te wysłano do ataku. Amerykanie zdziesiątkowali jednak siły przeciwnika w dolinie rzeki Tenaru, sami tracąc zaledwie 25 ludzi. Dlatego też adm. Isoroku Yamamoto, dowódca Połączonej Floty, zdecydował się na wysłanie silnej grupy okrętów, których celem było ostateczne rozprawienie się z siłami morskimi Stanów Zjednoczonych w rejonie Wysp Salomona. To z kolei umożliwiłoby bezkarne dowożenie sił lądowych na Guadalcanal, gdzie sytuacja zaczęła wymykać się spod kontroli dowództwa kraju kwitnącej wiśni. Głównę siłę w operacji stanowiły dwa lotniskowce wiceadm. Chuichi Nagumo („Shokaku” i „Zuikaku”) ze 131 samolotami na pokładach. Osłaniać je miał zespół kontradm. Hiroaki Abe z dwoma pancernikami („Hiei” i „Kirishima”), trzema krążownikami i 12 niszczycielami. Ostatnią z grup nazwano „Oddziałem przednim”. Dodatkowo, w razie komplikacji, użyty mógł być zespół wiceadm. Kondo, który dysponował dwoma dywizjonami krążowników i silnym zespołem wsparcia ogniowego. Druga grupa okrętów stanowiła zespół desantowy wiceadm. Nishizo Tsukahary. W jej składzie znalazły się 3 transportowce (1500 żołnierzy przeznaczonych do lądowania w rejonie przylądka Tassafaronga), 4 krążowniki wiceadm. Mikawy i 7 niszczycieli kontradm. Raizo Tanaki. 19 sierpnia siły Tsukahary wyszły z Rabaul, a zespół wiceadm. Kondo ruszył z atolu Truk. Teraz czas na Amerykanów. Amerykańskie rozpoznanie odkryło wyjście Japończyków z Rabaul. Dlatego też flota Stanów Zjednoczonych wypłynęła w morze, aby spotkać się z nieprzyjacielem. Formalnie Task Force 61 wiceadm. Franka J. Fletchera podzielony został na trzy grupy, którym przydzielono kryptonimy „William”, „King” i „Fox”. Pierwsza z nich, Task Force 11, przedstawiała pokaźną siłę za sprawą lotniskowca „Saratoga” (87 samolotów), 2 krążowników („Minneapolis” i „New Orleans”) i 5 niszczycieli („Phelps”, „Farragut”, „Worden”, „MacDonough” i „Dale”). Bezpośrednie dowództwo nad Task Force 11 objął wiceadm. Fletcher. Task Force 16 miał w swym składzie lotniskowiec „Enterprise” dowodzony przez kontrad. Kinkaida (87 samolotów), pancernik „North Caroline”, ciężki krążownik „Portland”, lekki krążownik „Atlanta” i 6 niszczycieli („Balch”, „Maury”, „Benham”, „Ellet”, „Grayson”, „Monssen”) pod dowództwem kontradm. Kinkaida. I wreszcie trzeci zespół, Task Force 18, kontradm. Leigha Noyesa z lotniskowcem „Wasp” (79 samolotów), krążownikami „San Francisco” i „Salt Lake City” oraz 7 niszczycielami.
22 sierpnia wiceadm. Fletcher otrzymał wyniki rozpoznania – o 1500 mil od niego znajdowały się lotniskowce japońskie. Wiceadmirał zdecydował się zatem na odesłanie grupy „Fox” do bazy Espiritu Santo, osłabiając własne siły. 23 sierpnia rozpoznanie amerykańskie odnalazło japońską grupę desantową. „Saratoga” wypuściła swe samoloty, lecz te nie odnalazły celu. Japończycy odbili na północny-zachód, to samo uczyniły główne siły wiceadm. Kondo, który na razie unikał otwartego starcia. 24 sierpnia lekki lotniskowiec „Ryujo” i krążownik „Tone” oddaliły się nieco od reszty zespołu, poszukując Amerykanów. O 9.05 samolot rozpoznawczy odszukał „Ryujo”. Lotniskowiec był o 280 mil na północny-zachód od Fletchera. Kolejne rozpoznania potwierdziły pozycję. Rankiem samoloty z „Ryujo” zaatakowały Henderson Field, lecz nie uzyskano większego powodzenia, tracąc przy tym 21 maszyn. O 13.45 samoloty z „Enterprise” rozpoczęły start. W sumie (wraz z maszynami z „Saratogi”) w powietrzu było 51 amerykańskich bombowców i 15 samolotów torpedowych. Atakiem na lotniskowiec dowodził kom. ppor. Felt. O 15.50 rozpoczęło się uderzenie lotnictwa. Atak był udany, 4 bomby uderzyły „Ryujo”, powodując pożary i przechylenie okrętu. W wyniku nalotu lotniskowiec zatonął o 20.00 – z 924-osobowej załogi uratowało się około 300 ludzi. Tymczasem Nagumo zacierał ręce – siły powietrzne wroga zwróciły się przeciw najsłabszemu zespołowi japońskiemu. O 15.07 i o 16.00 z lotniskowców „Zuikaku” i „Shokaku” wystartowały dwie grupy samolotów. Japończycy zostali wykryci już w odległości 88 mil od Amerykanów, jednak zamieszanie spowodowało, iż lotnictwo Stanów Zjednoczonych tylko częściowo zostało naprowadzone na wyprawę bombową wroga. „Enterprise” dosięgły trzy bomby (74 ludzi zabitych), powodując poważne uszkodzenia. „Saratoga” wyszła z bitwy bez szwanku. Niestety, „Enterprise” musiał udać się w stronę Pearl Harbor, w celu dokonania niezbędnych napraw. Bilans bitwy u wschodnich Wysp Salomona przedstawiał się na korzyść Amerykanów. Oprócz ciosów, jakie zadali „Ryujo” zatopili jeszcze niszczyciel „Mitsuki”, transportowiec (zespół inwazyjny został rozpędzony, co spowodowało odwołanie całej operacji przez Rabaul) i zniszczyli 90 samolotów, tracąc przy tym jedynie 50 maszyn. Nie był to jednak koniec zmagań w rejonie Guadalcanal. 31 sierpnia „Saratoga” została storpedowana przez okręt podwodny I-26, wyłączyło ją to z walki na czas napraw. 15 września I-19 i I-15 udanie zaatakowały „Wasp”, w konsekwencji posyłając okręt na dno.
Na Guadalcanal toczyły się w tym czasie zacięte walki. Do 10 września Japończycy mieli na wyspie już 6000 ludzi. 13 i 14 września przypuścili oni szturm na pozycje amerykańskie, jednak i tym razem ulegli przeciwnikowi. W szturmie zginęło 600 żołnierzy przeciw 40 poległym i 103 rannym obrońcom. Październikowe zmagania były równie wyrównane, jak te sprzed miesiąca. W ciągu kilku nocy, między 2 a 14 października, na wyspę dostarczona została 2. dywizja piechoty – blisko 10 000 żołnierzy. Kursom „Tokyo Express” zagrażały tylko naloty z Henderson Field. 9 października z Numea na Nowej Kaledonii wyruszyły siły amerykańskiego 164. pp liczącego około 3000 ludzi. Operację przewozu wojsk na Guadalcanal osłaniało kilka zespołów. Od północy desant wspomagały siły kontradm. Normana Scotta, który pod wodzą miał ciężkie krążowniki „San Francisco”, okręt flagowy „Salt Lake City”, lekkie krążowniki „Boise” i „Helena” oraz 12. eskadrę niszczycieli kom. R.G. Tobina („Farenholt”, „Duncan”, „Buchanan”, „Mc Calla” i „Laffey”). 11 października, po dwóch dniach nieudanych poszukiwań, kontradm. Scott nareszcie otrzymał dobre wieści – o 13.10 jeden z pilotów meldował o odnalezieniu 3 ciężkich krążowników i 2 niszczycieli nieprzyjaciela w odległości 210 mil od Guadalcanal. Scott nie spodziewał się, iż zespół ten może osłaniać konwój transportowy. Mimo wszystko miał przewagę nad wrogiem – wiedział już, gdzie są Japończycy, natomiast ci nie znali jeszcze położenia przeciwnika. Nie wiedzieli też nic o jego siłach. O 22.00 z krążowników amerykańskich wystartowały 4 samoloty rozpoznawcze, z których jeden, płonąc, spadł do wody. Kontradm. Goto, widząc płonącą w oddali maszynę, uznał, iż jest to sygnał wojsk z Guadalcanal. Dowódca japoński rozkazał włączyć reflektory, zdradzając swoją dokładną pozycję Amerykanom. Siły kontradm. Goto obejmowały zespół bombardowania z trzema ciężkimi krążownikami („Aoba”, „Kinugasa”, „Furutaka”) oraz 2 niszczycielami („Fubuki”, „Hatsuyuki”). Głównym zadaniem sił Goto była osłona zespołu transportowego, który miał w swym składzie lekki lotniskowiec „Chitose”. Goto nie spodziewał się zagrożenia ani spotkania z flotą wroga, dlatego też ustawił swe okręty jeden za drugim. Jego artylerzyści nie znajdowali się na swoich miejscach, tym samym nie byli przygotowani do odparcia niespodziewanego ataku. O 23.25 radar na pokładzie „Heleny” zarejestrował grupę okrętów w odległości 25 000 metrów. Scott poinformowany został dosłownie w ostatniej chwili. Nie znał dokładnych danych, nie miał odpowiedniego rozpoznania, jednakże wiedział już, gdzie są Japończycy i czego powinien się spodziewać. Z ciemności nocy poczęły wyłaniać się groźne sylwetki 5 okrętów wroga. O 23.46 „Helena” rozpoczęła bitwę u przylądka Esperance. Tak się, niefortunnie dla Japończyków, złożyło, iż obie grupy tworzyły swym układem literę „T”, gdzie poziomą kreskę stanowili Amerykanie. Jak pisze Zbigniew Flisowski: „Miało to ten skutek, że Scott mógł strzelać wszystkimi działami, a japońskie krążowniki, idąc w szyku torowym prostopadle do szyku amerykańskiego, mogły otwierać ogień tylko z wież dziobowych, do tego po kolei”. Faktycznie, Scott miał niebywałe szczęście. Przez pomyłkę jednak trzy niszczyciele, na skutek późnego zwrotu przed rozpoczęciem bitwy znalazły się nagle w centrum starcia. Dlatego też Scott rozkazał przerwanie ognia, aby „Farenholt”, „Duncan” i „Laffey” mogły określić swoją pozycję. Do strzelającej „Heleny” wkrótce dołączyły „San Francisco”, „Boise” i „Salt Lake City”. Kolejne salwy dosięgły przeciwnika. Mocno ostrzeliwany był przede wszystkim „Aoba”, na którego pokładzie znajdował się dowódca, kontradm. Goto. Szybka akcja Amerykanów zaskoczyła Japończyków, a sam Goto poległ na początku ostrzeliwania „Aoby” przez „Helenę”. Ciężki los spotkał też „Furutaka” i „Fubuki”, które podczas wykonywania zwrotu w prawo dostały potężną salwą. Więcej szczęścia miał „Kinugasa”, który przypadkowo obrał kurs przeciwny, uciekając Amerykanom i odstrzeliwując się zaciekle. Około 23.55 okręty Stanów Zjednoczonych rozpoczęły pościg za umykającym wrogiem. Tym razem to Japończycy zaskoczyli nieprzyjaciela. Ocalała „Kinugasa” rozpoczęła ostrzeliwanie przeciwnej floty, mocno trafiając „Boise”. O 0.28 dowódca amerykańskiego zespołu nakazał zmianę kursu, obawiając się dalszej chaotycznej walki w ciemnościach. W konsekwencji bitwy na dno poszedł „Fubuki” i „Furutaka”, a „Aoba” został wyłączony z walki na długi okres czasu. Amerykanie stracili niszczyciel „Duncan”, który w kluczowym momencie znalazł się w centrum walk i oberwał od obu stron. 13 października konwój z posiłkami dla Henderson Field bezpiecznie dotarł do Guadalcanal. Następnej nocy nowicjusze znaleźli się w centrum walk. Pancerniki „Kongo” i „Haruna” ostrzelały lotnisko na wyspie, wyrzucając w jego stronę ponad 900 pocisków zapalających i rozpryskowych. 41 Amerykanów zginęło, spore siły lotnicze zostały wyłączone z walki. Kolejna noc należała do krążowników „Chokai” i „Kinugasa” i 752 pocisków, jakie pofrunęły w stronę Henderson Field. 16 października krążowniki „Myoko” i „Maya” sprawdziły wytrzymałość Amerykanów, posyłając w ich stronę ponad 900 pocisków. Gdyby nie służby inżynieryjne, sytuacja na Guadalcanal byłaby dla wojsk Stanów Zjednoczonych tragiczna. Tym bardziej, że Japończycy nadal wysadzali swoich żołnierzy na plażach wyspy. Edmund Kosiarz pisze, iż do 21 października żołnierzy „kraju wschodzącego słońca” zebrało się na Guadalcanal 29 000. Na szczęście, dysproporcja sił w tym rejonie nieco się zmniejszyła, gdy 24 października do „Horneta” dołączył „Enterprise”. W międzyczasie, 18 października, admirał Chester Nimitz mianował wiceadm. Halseya dowódcą południowego rejonu Pacyfiku. Halsey szybko wziął się do pracy, dobierając sztab, którego szefem został kom. Miles Browning i spotykając się z gen. Vandergriffem, któremu obiecał wszelką możliwą pomoc. Na wyspie rozgrywały się teraz kluczowe potyczki. 22 października dwie grupy żołnierzy japońskich pod wodzą gen. Sumiyashi i Maruyamy miały zaatakować pozycje nieprzyjacielskie. Sumiyashi zaatakował z wyprzedzeniem 21 października, Maruyama spóźnił się i natarł dopiero 24 października. Początkowo zmasowane natarcie japońskie z 24 października przyniosło im sukces, jednak żołnierzom gen. Vandrgriffa udało się odeprzeć szaleńczy atak. Nocą z 25 na 26 października walki osiągnęły punkt kulminacyjny, zbiegając się w czasie z bitwą koło wyspy Santa Cruz. Adm. Yamamoto zgromadził potężne siły morskie, których celem było ostateczne rozprawienie się z niesforną wyspą. Flota uderzeniowa pod dowództwem wiceadm. Nagumo miała w swym składzie 3 lotniskowce („Zuikaku”, „Shokaku” i „Zuiho”), 2 pancerniki („Hiei”, „Kirishima”), 4 ciężkie krążowniki („Kumano”, „Tone”, „Chikuma”, „Suzuya”) i lekki krążownik („Nagara”) oraz 15 niszczycieli. Flota ubezpieczeniowa adm. Kondo również przedstawiała się imponująco z lotniskowcem „Junyo”, 2 pancernikami („Kongo”, „Haruna”), 4 ciężkimi krążownikami („Atago”, „Takao”, „Myoko”, „Maya”), lekkim krążownikiem „Isuzu” oraz 14 niszczycielami. Tej ogromnej sile Amerykanie przeciwstawić mogli Task Force 16 kontradm. Kinkaida (lotniskowiec „Enterprise”, pancernik „South Dakota”, dwa krążowniki „Portland” i „San Juan” oraz 8 niszczycieli) a także Task Force 17 kontradm. George’a P. Murraya (lotniskowiec „Hornet”, 3 krążowniki „San Francisco”, „Helena” i „Atlanta” oraz 6 niszczycieli). Flota japońska spokojnie oczekiwała na północ od Wysp Salomona. Przedwczesny meldunek o zdobyciu lotniska Henderson Field, który nadszedł od gen. Maruyamy spowodował, iż flota 25 października ruszyła w kierunku Guadalcanal. Wiceadm. Halsey planował tymczasem zatoczenie łuku w rejonie wysp Santa Cruz – 4 małych wysepek, które do tej pory skutecznie opierały się jakiejkolwiek kolonizacji ze względu na plagę malarii. Stamtąd amerykańska flota miała zwrócić się w stronę Guadalcanal. Teoretycznie TF.16 i TF.17 mógł wspomóc TF.64 kontradm. Willisa A. Lee, jednak zespół ten znajdował się w bazie Espiritu Santo, pełniąc rolę odległych sił ubezpieczenia. 25 października rozpoznanie wykryło obecność Japończyków, jednak wysłane 29 bombowców nie odnalazło celu. O świcie 26 października Japończycy natrafili na ślad wrogich okrętów. „Shokaku” i „Zuikaku” wyrzuciły w powietrze 40 bombowców i 27 myśliwców. Mniej więcej w tym samym czasie dwa amerykańskie samoloty rozpoznawcze zaatakowały lotniskowiec „Zuiho”, uszkadzając pokład startowy i uniemożliwiając lądowanie maszyn z okrętu. O 8.00 wyruszyła druga fala samolotów japońskich. Na lotniskowcu „Hornet” trwały wtedy przygotowania do odparcia ataku. Juz pierwsze uderzenie japońskie przyniosło pożądane skutki – jedna z bomb trafiła w pokład a dowódca japońskiego dywizjonu rzucił się na lotniskowiec, uderzając swym bombowcem w śródokręcie. Kolejne dwie torpedy, trzy bomby i jeden bombowiec jeszcze mocniej zraniły okręt. Podczas akcji ratowniczej jeszcze jedna bomba uderzyła w lotniskowiec – świst nurkujących maszyn japońskich wygrywał „Requiem” dla „Horneta”. Około 10.13 rozpoczął się nalot na „Enterprise”. Obecności korespondenta wojennego Eugene Burnsa zawdzięczamy dokładny opis wydarzeń na lotniskowcu. W wyniku ataku, po trafieniu dwiema bombami, „Enterprise” został lekko uszkodzony. Mniej szczęścia miał niszczyciel „Porter”, który zatonął po uderzeniu weń japońskiej torpedy. Zabicie 44 ludzi i zranienie 75 Japończycy przypłacili utratą 25 samolotów. Dramat „Horneta” trwał dłużej. Po ewakuacji 875 ludzi i pozostawieniu na pokładzie tylko niezbędnych członków załogi, wydawało się, iż lotniskowiec może mimo wszystko przetrwać uderzenie. O 15.15 15 japońskich samolotów torpedowych jeszcze raz dopadło „Horneta” i ugodziło go jednym trafieniem. Kolejne trzy ataki wroga zakończyły się dwoma trafieniami, tym razem bomb. 111 ludzi nie żyło, 108 było rannych, a okręt dogorywał. Ale wciąż nie chciał zatonąć, co zmusiło Amerykanów do samobójczej interwencji. Niszczyciele „Mustin” i „Anderson” wystrzeliły po osiem torped i ostrzelały „Horneta”, ale i im nie udało się pokonać wielkiego okrętu. Dopiero o 1.35 27 października niszczyciele japońśkie „Makiguno” i „Ahiguno” posłały „Horneta” na dno, wbijając mu w burtę 4 „długie torpedy”. W czasie, gdy „Hornet” po raz pierwszy oberwał, jego samoloty atakowały lotniskowce przeciwnika. O 8.32 z „Horneta” wystartowało 15 bombowców, 6 samolotów torpedowych i 8 myśliwców. Po pół godzinie ruszyło 19 samolotów z „Enterprise”, a po kolejnym kwadransie druga fala 25 samolotów z „Horneta”. O 10.40 samoloty z „Horneta” mocno uszkodziły „Shokaku”, trafiając go 6 bombami. Dalsze ataki były nieudane, choć krążownik „Tikuma” dostał dwiema bombami. Bitwa w rejonie wyspy Santa Cruz zakończyła się porażką Amerykanów, jednak strona zwycięska nie potrafiła do końca wykorzystać swojego tryumfu. Strata 100 samolotów i uszkodzenia na „Shokaku”, „Zuiho” i „Tikumie” spowodowały, że rozmiar zwycięstwa nieco się zmniejszył. W rejonie Guadalcanal miało teraz dojść do ostatecznej potyczki.
Mimo imponującego zwycięstwa w bitwie morskiej, na lądzie Japończycy wciąż nie mogli pokonać oddziałów amerykańskich. 2 listopada wiceadm. Nagumo został zwolniony ze swego stanowiska a jego miejsce zajął wiceadm. Jizaburo Ozawa. Stopniowo siły obu stron na Guadalcanal wzmacniano. Między 2 a 10 listopada „Tokyo Express” był niezwykle aktywny, przywożąc 38. dywizję piechoty i wzmacniając siły japońskie do 30 000 żołnierzy. 11 i 12 listopada transportowce, które osłaniał zespół kontradm. D.J. Callaghana, dowiozły niezbędne zaopatrzenie na wyspę. Obie strony zbroiły się zatem do starcia. Callaghan, dowódca T.G.67.4. miał do dyspozycji 2 ciężkie krążowniki („San Francisco” i „Portland”), 3 lekkie krążowniki („Helena”, „Juneau” i „Atlanta”) oraz 8 niszczycieli („Cushing”, „Laffey”, „Sterett”, „O’Bannon”, „Barton”, „Monssen”, „Fletcher” i „Aaron Ward”). Gdy transportowce z wojskiem i sprzętem dobijały do brzegów Guadalcanal, Japończycy szykowali się do akcji. Na noc z 14 na 15 listopada adm. Yamamoto zaplanował operację desantową w rejonie przylądka Tassafaronga. 11 transportowców i 10. dywizjon niszczycieli kontradm. Tanaki miały wysadzić na brzegu wyspy poważne siły lądowe. Do I bitwy koło wyspy Guadalcanal doszło w nocy z 12 na 13 listopada. Zespół japońskich okrętów pod dowództwem wiceadm. Hiroaki Abe składał się z 2 pancerników („Hiei” i „Kirishima”), krążownika „Nagara” i 14 niszczycieli („Samidare”, „Murasame”, „Asagumo”, „Teruzuki”, „Amatsukaze”, „Yukikaze”, „Ikazuchi”, „Inazuma”, „Akatsuki”, „Harusame”, „Yudachi”, „Yugure”, „Shigure” i „Shiratsuyu”, przy czym ostatnie trzy znajdowały się w pewnej odległości od głównych sił). Jego celem było ostrzelanie z morza pozycji amerykańskich na Henderson Field, aby nieco „zmiękczyć” załogę obrońców przed atakiem lądowym, który wkrótce miał zostać przeprowadzony. Jako pierwszy wroga wykrył krążownik „Helena”, który posiadał świetne urządzenia radiolokacyjne. Przeciwnik znajdował się w przesmyku pomiędzy Guadalcanal i Savo w odległości 13 kilometrów od Amerykanów. O 1.42 Japończycy dostrzegli nieprzyjaciela, było już jednak za późno, gdyż w sześć minut po tym kontradm. Callaghan rozkazał otwarcie ognia. Chwilę później Japończycy zapalili reflektory, aby lepiej zorientować się w sytuacji. Jaskrawe światło ogarnęło „Atlantę”. Z drugiej jednak strony, „Akatsuki”, który niefortunnie jarzył się teraz blaskiem od razu został ostrzelany przez „San Francisco” i „Steretta”. Po siedmiu salwach niszczyciel japoński zatonął. Minuta oświetlenia wystarczyła Japończykom na dokładne rozpoznanie i po chwili ich artylerzyści zaczęli celnie strzelać. Niszczyciele rozpoczęły atak torpedowy. W wyniku celnego natarcia ucierpiały „Portland”, „Juneau”, „Atlanta” i „Laffey”. Szczególnie mocno oberwała „Atlanta”, którą niestety ostrzeliwali również Amerykanie. Po uszkodzeniu steru okręt zaczął kierować się w lewo i stał się doskonałym celem dla obu stron, uznających krążownik za okręt nieprzyjaciela. Tak naprawdę to salwa z „San Fancisco” zakończyła morski żywot „Atlanty” i jej dowódcy, kontradm. Normanna Scota. W tym czasie amerykańskie niszczyciele wdały się w walkę z pancernikiem „Hiei”. Szczególnie ostro do nieprzyjacielskiego okrętu strzelał „O’Bannon”. To, co działo się w czasie bitwy, można określić jednym słowem – chaos. W pewnym momencie „Hiei” zaczął nadawać do krążownika „San Francisco” sygnał „pomyłka”, biorąc go za własny okręt. Kontradm. Callaghan, widząc, że chaotycznie rozgrywana bitwa może przynieść niespodziewane efekty, rozkazał przerwać ogień. Gdy „San Francisco” przestał strzelać, Japończycy upewnili się, że „Hiei” ostrzeliwały własne okręty. Teraz „Hiei” skierował się w stronę Amerykanów, nadal uważając ich za przyjaciół. Na swojej drodze pancernik napotkał niszczyciel „Laffey” i dopiero po skierowaniu dwóch torped i ponownym ostrzelaniu Japończycy zrozumieli pomyłkę. Mieli jednak sporo szczęścia, gdyż torpedy „Laffeya” wystrzelono ze zbyt bliskiej odległości i nie wybuchły, mimo iż osiągnęły cel. O 1.54 dowódca amerykański jeszcze raz przerwał ogień, ale i tym razem niewiele okrętów do rozkazu się zastosowało. Sam Callaghan oraz dowódca „San Francisco”, kmdr Young, wkrótce zginęli, a dowodzenie nad zespołem przejął dowódca „Heleny”. Amerykanów ostrzelała „Kirishima”, ale jej salwy były niecelne. Japończycy zakończyli starcie znakomitymi akcentami w postaci uszkodzenia „Juneau” i mocnego uszkodzenia „San Francisco” (salwa zabiła kontradm. Callaghana). Nazajutrz miejsce nocnych wydarzeń przedstawiało katastrofalny obraz – „Atlanta” stała w miejscu, „Portland” krążył, „Cushing” płonął, „Monssen” eksplodował i zatonął, a „Aaron Ward”, podobnie jak „Atlanta”, nie poruszał się. Sytuacja Japończyków była lepsza, choć „Hiei” powoli krążył po północnej stronie Savo. Asystował mu jeden z niszczycieli. Bitwa zakończyła się dopiero, gdy „Hiei” ostrzelał „Aaron Ward”. Wkrótce wszystkie okręty zostały ewakuowane z miejsca niedawnej bitwy i tylko „Atlanta” pozostała tam na zawsze dobita przez samych Amerykanów. Podobnie zakończył się dramat „Hiei”. Niestety, uszkodzony „Juneau” 14 listopada został zaatakowany przez japoński okręt podwodny i w ciągu zaledwie 20 sekund poszedł na dno. Efektem walk było zatonięcie 2 krążowników („Atlanta” i „Juneau”) oraz 4 niszczycieli amerykańskich („Cushing”, „Juneau”, „Monssen” i „Laffey”) oraz uszkodzenie „San Francisco”. Druga strona straciła niszczyciel „Yudachi” i pancernik „Hiei”. Pierwsze starcie w rejonie wyspy Guadalcanal zostało zatem rozstrzygnięte na korzyść Japonii, choć ciężko jest jednoznacznie wskazać zwycięzcę boju. Sukcesem Amerykanów było niewątpliwie powstrzymanie Japończyków od ostrzelania Henderson Field. Niestety, adm. Halsey nie był w stanie na długo zapewnić spokoju ważnemu ze strategicznego punktu widzenia punktowi na wyspie.
Jeszcze w nocy z 13 na 14 listopada lotnisko zostało zaatakowane przez japońskie lotnictwo. Głównym jednak agresorem była flota kraju kwitnącej wiśni. Trzy japońskie ciężkie krążowniki („Chokai”, „Suzuya” i „Maya”) kontradm. Nishimury z zespołu wiceadm. Mikawy o 0.30 zaczęły strzelać w kierunku Henderson Field. Co dziwne, 1370 pocisków, jakie wystrzelono tej nocy, nie uszkodziło lotniska w większym stopniu, jednocześnie zadając Amerykanom dotkliwe straty w postaci zniszczonych 17 myśliwców i bombowca nurkującego. Mikawa miał pecha, gdyż o świcie jego okręty dopadły bombardowane chwilę wcześniej maszyny oraz samoloty z „Enterprise” i posłały na dno krążownik „Kinugasa” oraz uszkodziły „Maya”, „Chokai” i „Isuzu”. W tym czasie do brzegów Guadalcanal zdążali również żołnierze z 38. dywizji wraz z eskortującym ich zespołem kontradm. Tanaki. O 7.00 transportowce zostały wykryte, co sprowadziło na nie burzę w postaci lotnictwa Stanów Zjednoczonych. O 11.50 nastąpił pierwszy atak; w ciągu dwóch godzin dwa kolejne, a ostatni tego dnia, czwarty z kolei, zakończył serię Amerykanów. Zatopiono „Canberra Maru”, „Nagara Maru”, „Brisbane Maru”, „Shinanogawa Maru”. „Arizona Maru” i „Noko Maru” (uszkodzony „Sado Maru zawrócił w asyście dwóch niszczycieli). Mimo pozbawienia życia 400 ludzi, Amerykanie nadal byli zagrożeni, gdyż rozbitków pozbierały niszczyciele i o 20.00, po chwilach wahania Tanaki, który zarządził zmianę kursu, ponownie skierowały się ku niedalekiemu już wybrzeżu. Tej samej nocy, z 14 na 15 listopada, cieśnina „Żelazne Dno” (dzieląca Savo i Guadalcanal) była miejscem II bitwy koło Guadalcanal. Ku wyspie zbliżały się siły dowodzone przez wiceadm. Nobutake Kondo. Jego zespół miał w swym składzie pancernik „Kirishima”, dwa ciężkie i dwa lekkie krążowniki („Atago”, „Takao”, „Nagara”, „Sendai”) oraz 9 niszczycieli. Tymczasem na poszukiwanie wroga udał się zespół Task Force 16 kontrad. Lee, który dysponował dwoma nowoczesnymi pancernikami „Washington” i „South Dakota” oraz 4 niszczycielami („Walke”, „Benham”, „Preston” i „Guin”). Kondo miał osłaniać operację desantową, jednak spodziewał się walki z flotą przeciwnika. Rankiem 14 listopada kontradm. Lee skierował się na północ, zamierzając okrążyć Guadalcanal i Savo od zachodu i wpłynąć tam, gdzie rozegrała się poprzednia bitwa. O 16.00 dotarła do niego wiadomość o wykryciu nieprzyjaciela o 150 mil na północ od Guadalcanal. Po 21.00 Amerykanie wpłynęli do cieśniny Żelazne Dno”. Za ich plecami znajdował się teraz wiceadm. Kondo. Dowódca japoński podzielił swój zespół, wysyłając niszczyciele „Uranami”, „Ayanami” i „Shikinami” pod dowództwem kontradm. Shintaro Hashimoty na rozpoznanie. O 22.10 zespół Hashimoty zameldował o obecności wroga w cieśninie. Kondo jeszcze raz podzielił swoje okręty, wysyłając Hashimoto za Amerykanami, kontradm. Kimurę z krążownikiem lekkim „Nagara” i 4 niszczycielami („Inezuma”, „Shirayuki”, „Hatsuyuki” i „Samidare”) na południe, aby, jak Hashimoto, obszedł Savo od zachodu i uderzył na Amerykanów. Kondo został nieco na północy, trzymając przy sobie pancernik, dwa ciężkie krążowniki i dwa niszczyciele („Asagumo” i „Teruzuki”). Około 23.00 radar „Washingtona” zarejestrował obecność dwóch okrętów – Hashimoto został wykryty. O 23.17 „Washington” otworzył ogień w stronę krążownika „Sendai” i niszczyciela „Shikinami” (część zespołu Hashimoty). O 23.22 do walki włącza się „Walke”, który zaczyna strzelać do „Ayanami”. Niestety, „Walke”, „Preston” i „Benham” otrzymały serię artyleryjską lub zostały trafione, kończąc szybko swoją przygodę w II bitwie pod Guadalcanal. Chwilę potem oberwał „Guin”, który zmuszony był do wycofania się. Na placu boju pozostały „South Dakota” i „Washington”. Do walki włączyły się pozostałe okręty japońskie. „Asagumo i „Terezuki” prowadziły za sobą „Atago” i „Takao”, szyk zamykała „Kirishima”. Amerykanie popełnili jednak poważny błąd, podczas wymijania płonących niszczycieli „South Dakota” skierowała się w prawo, a „Washington” w lewo. Wkrótce „South Dakota” znalazł się w centrum bitwy i tylko szczęściu zawdzięczać mógł wyminięcie aż 34 japońskich torped. Niestety, amerykański okręt został pozbawiony radaru i celowanie do wroga było teraz bardzo trudne. Pozbawiony przyrządu pancernik dostał się pod ogień trzech japońskich okrętów. Wtedy do walki powrócił „Washington”. Dzięki radarowi udało mu się namierzyć Japończyków. O północy pancernik zaczyna ostrzeliwać „Kirishimę” i po trzech minutach kończy jej morskie życie. Następnie bierze na cel „Atago” i „Takao”, co spowodowało odciążenie „South Dakota” i umożliwiło okrętowi wycofanie. Wreszcie o 0.33 Japończycy decydują się na odwrót. W tym czasie kontradm. Tanaka postanawia desantować na Guadalcanal siłami, jakie wiozą 4 pozostałe transportowce; „Kinugawa Maru”, „Hirokawa Maru”, „Yamamura Maru” i Yamatsuki Maru”. Nie zdołały one jednak bezpiecznie wyładować ewkipunku. Amerykański niszczyciel zadbał o zgotowanie gorącego powitania Japończykom, niszcząc wszystkie transportowce. Tylko 2000 żołnierzy 38. dywizji znalazło się na lądzie, ich sprzęt już nie. Wynikiem bitwy była frustracja dowództwa japońskiego, które nie mogło pogodzić się ze stratą kolejnego wielkiego okrętu – bitwy w rejonie Guadalcanal nie przyniosły Japonii spodziewanego tryumfu, choć mocno nadwyrężyły one marynarkę Stanów Zjednoczonych. Ogółem w trakcie walk śmierć poniosło 1732 Amerykanów i 1900 Japończyków. Straty floty amerykańskiej wyniosły 2 krążowniki i 7 niszczycieli. Po stronie japońskiej notowano straty sięgające 2 pancerników, 1 krążownika i 3 niszczycieli. Jeśli zaś chodzi o lotnictwo, to bilans zniszczonych maszyn był na korzyść Amerykanów, którzy utracili 36 samolotów przy 64 zniszczonych maszynach japońskich.
Amerykanie umacniali się na Guadalcanal. Siły powietrzne były coraz prężniejsze – 124 samoloty operujące wokół wyspy i stale rozbudowywane lotnisko są na to wystarczającym dowodem. Również marynarka znacznie się wzmocniła, szykując się do rozstrzygającej batalii. Do walki wróciła „Saratoga”, „Washingtona” wspomagała „North Carolina” – bliźniaczy pancernik. Wreszcie 30 listopada nastąpiło długo wyczekiwane przez siły amerykańskie starcie decydujące o losach konfliktu. Kolejny raz Rabaul postanowił wzmocnić siły japońskie na Guadalcanal, wysyłając transportowiec pod osłoną 8 niszczycieli kontradm. Raizo Tanaki. Miał on zatem do dyspozycji „Naganami”, „Makinami”, „Oyashio”, „Kuroshio”, „Kagero”, „Kawakaze”, „Suzukaze” i „Takanami”. Japończycy chcieli tym razem niepostrzeżenie podejść do wyspy i umknąć zanim dojdzie do spotkania z flotą wroga. Mimo zachowania szczególnej ostrożności, konwój został przez nieprzyjaciela wykryty. Zasługę należy przypisać jednemu z australijskich strażników wybrzeża na Bougainville, który spostrzegł nadciągającą armadę. Zespołem obronnym wód Guadalcanal dowodził w tym czasie kontradm. Carleton H. Wright, który do dyspozycji miał flagowy krążownik „Minneapolis” oraz 3 inne ciężkie krążowniki („New Orleans”, „Northampton”, „Pensacola”), lekki krążownik „Honolulu” oraz niszczyciele, które właściwie sformowano w dwie grupy – w pierwszej grupie uderzeniowej płynęły „Perkins”, „Fletcher”, „Drayton” i „Maury”, a w drugiej, osłony, „Lamson” i „Lardner”. O 21.00 30 listopada zespół Wrighta skierował się do Kanału Lengo (Guadalcanal i Florida). Około 23.00 na ekranach radarów zamigotały plamki, które pokazywały położenie okrętów przeciwnika. Niedługo po tym także Japończycy spostrzegli nieprzyjaciela. W dwadzieścia jeden minut później amerykańskie torpedy skierowane zostają w stronę japońskich okrętów. Pocisków mogło być nawet 20, co wskazywałoby na zmasowany atak Amerykanów. Co więcej, mogły one przeciąć fale jeszcze wcześniej, gdyby nie wahanie Wrighta, który obawiał się przystąpienia do boju. Po chwili wróg wypuścił torpedy, kierując je w stronę sił marynarki Stanów Zjednoczonych. Task Force 67 znalazł się w niebezpieczeństwie. Wright rozkazał otworzyć ogień. Szybko zatopiono niszczyciel „Takanami”, jednak Amerykanie ponieśli znacznie bardziej dotkliwe straty. Flagowy okręt, krążownik „Minneapolis”, otrzymał uderzenie dwóch torped. Kolejne trafienie zaliczył „New Orleans”, starający się w tym czasie wyminąć „Minneapolis”. Następnie „Pensacola”, dość przypadkowo, znalazł się między płonącymi okrętami i doskonale widoczny otrzymał trafienie japońską torpedą. Niestety, o ile „Honolulu” udało się wykonać bezpieczny manewr wymijania, o tyle „Northampton”, którego dowódca próbował podobnej sztuki, został trafiony o 23.39 torpedą z niszczyciela „Oyashio” i o 3.04 poszedł na dno. Bitwa była dla Amerykanów przegrana. Klęska Wrighta wynikała być może w braku doświadczenia i nieznajomości wód w okolicy Guadalcanal. Nie zmienia to jednak faktu, iż Tanaka zatryumfował nad silniejszym przeciwnikiem, potwierdzając tylko słuszność tezy, jakoby Japończycy świetnie walczyli w warunkach nocnych. „Minneapolis” i „New Orleans” zostały odesłane do Stanów Zjednoczonych, aby dokonać niezbędnych napraw. Tylko „Honolulu” nie ucierpiał. Japończycy nie zdołali jednak nadrobić zaległości na Guadalcanal. Dowództwo doszło do słusznego wniosku, iż bitwy o wyspę nie da się już wygrać. 13 stycznia 1943 roku płk Kumao Imoto zjawił się na Guadalcanal z misją ewakuowania żołnierzy 17. Armii. Dowódcy 2. i 38. dywizji nie chcieli się wycofać. W końcu jednak i oni przystali na propozycję odwrotu strategicznego. Od 23 stycznia kolejni żołnierze opuszczali swe stanowiska, grupując się na przylądku Esperance. 1 lutego 19 niszczycieli „zgarnęło” pozostałych przy życiu Japończyków. 5424 żołnierzy zmorzonych głodem i przetrzebionych chorobami odpływało z Guadalcanal. Za sobą pozostawili blisko 25 000 ludzi poległych w walkach po swojej stronie i 1592 zabitych żołnierzy wroga. Amerykanie notowali jeszcze stratę 4200 rannych. W pierwszym tygodniu lutego ewakuowało się aż 13 000 Japończyków. O dziwo, Amerykanie nie zorientowali się w tym, iż nie mają do kogo strzelać. Cała operacja przeprowadzona została przez flotę japońską w sposób wzorowy i właściwie w pierwszej dekadzie lutego udało się ją zakończyć. 8 lutego adm. Halsey otrzymał od swoich podwładnych depeszę, która informowała o zakończeniu zmagań: „Tokyo Express nie ma już stacji na Guadalcanalu”.
