Na początku 1940 roku teatrem działań wojennych była jedynie Europa. 10 maja ruszyła jednak ofensywa niemiecka na Zachód o kryptonimie „Fall Gelb” („Plan Żółty”). Niespełnione ambicje imperialne Benito Mussoliniego, dyktatora Włoch, pchnęły również kraj z Półwyspu Apenińskiego w wir walki. 10 czerwca Włochy wypowiadają wojnę aliantom, ruszając jednocześnie na Francję. We wrześniu 1939 roku Duce nie zdecydował się na podjęcie tak zdecydowanych kroków, zdając sobie sprawę, iż jego armia nie posiada wystarczających sił i środków, aby przeciwstawić się Francji i Wielkiej Brytanii podczas konfliktu europejskiego. Nie mógł też wspomóc Hitlera w walce przeciwko Polsce, gdyż to groziło wkroczeniem wojsk alianckich na terytorium Włoch. Blisko rok później podjął decyzję, która wprowadziła Włochów do walk w czasie II wojny światowej po stronie III Rzeszy. Tym samym w 1940 roku Włochy i Wielka Brytanii znalazły się w sytuacji „jeden na jeden” w Afryce Północnej. Sukcesy w Etiopii sprzed kilku lat pozostawały w świadomości żołnierzy i społeczeństwa włoskiego, mimo to wyniku starcia nikt nie był w stanie przewidzieć. Wojska agresora włoskiego pod dowództwem marszałka Italo Balbo, znajdujące się w Libii, liczyły ponad 200 tys. żołnierzy. Dodatkowo dysponowały one liczbą 300 samolotów. Podległe Balbo wojska obejmowały 5 Armię gen. Gariboldiego, składającą się z ośmiu dywizji włoskich i jednej libijskiej. W Cyrenajce znajdowała się 10 Armia gen. Guidi, w skład której wchodziły cztery dywizje włoskie i 1 Dywizja Libijska. Skład wojska włoskiego pozostawiał jednak wiele do życzenia. Żołnierze wyposażeni byli w przestarzały sprzęt, rzadko tylko wspomagany przez nowoczesne konstrukcje, wśród których prym wiódł ciężki karabin maszynowy Breda 37. Oprócz zgrupowania w Afryce Północnej Włosi dysponowali wojskami stacjonującymi na obszarach kolonialnych (w samej tylko Etiopii znajdowało się kilkadziesiąt tysięcy ludzi pod dowództwem księcia d’Aosta). Wojska te nie odegrały jednak znaczącej roli w historii tego konfliktu.
Brytyjczycy z kolei nie mogli przeciwstawić tak wielu ludzi. Głównodowodzący wojsk brytyjskich na Bliskim Wschodzie gen. Archibald Percival Wavell miał do dyspozycji jedynie 85 775 ludzi znajdujących się na mocno rozrzuconym obszarze, gdyż m.in. w Egipcie, Somali czy Malcie. W „królestwie faraonów” stacjonowało około 36 tys. żołnierzy (Winston Churchill pisał o 50 tys. ludzi) wspieranych przez 168 samolotów różnego typu. W Palestynie znajdowało się jeszcze 27 500 żołnierzy, jednak ze względu na możliwość konfliktów na tamtym terytorium, byli potrzebni na miejscu. Gen. Wavella wspomagali: admirał Andrew Cunningham, dowódca Floty Śródziemnomorskiej, oraz marszałek lotnictwa Arthur Longmore, który objął dowodzenie nad siłami powietrznymi aliantów.
Już w kilka godzin po wypowiedzeniu przez Włochów wojny lotnictwo brytyjskie zbombardowało włoskie lotniska i porty w Libii i Erytrei. Marynarka przeprowadziła działania na Morzu Śródziemnym, których celem stały się porty nieprzyjaciela. Z oddziałów stacjonujących w Egipcie zostały wyodrębnione Siły Pustyni Zachodniej (Western Desert Force). Zadaniem ich stały się wszelkie działania na granicy z Libią. Dowodzenie nad tymi oddziałami objął gen. Richard O’Connor. Zgrupowanie składało się z 7 Dywizji Pancernej (gen. Micheal O’Moore Creagh), hinduskiej 4 Dywizji Piechoty (gen. Patrick Neame), batalionu 7 królewskiego pułku czołgów i garnizonu Marsa Matruh, na który przypadała głownie 22 Brygada Piechoty. Łącznie 31 tys. żołnierzy, 120 dział i 275 czołgów. Już wcześniej Mussolini zaczął zbierać żołnierzy w pobliżu granicy z Egiptem, szykując się do starcia. 11 czerwca niektóre brytyjskie jednostki (w tym 11 pułk huzarów) przekroczyły granicę. Efektem były starcia w tamtych rejonach, zakończone wzięciem 70 jeńców. 14 czerwca został zajęty fort Capuzzo oraz Maddalena, w których wzięto do niewoli 220 Włochów (dokonał tego 7 pułk huzarów wraz z kompanią 60 pułku strzelców). 16 czerwca alianci weszli jeszcze głębiej na terytorium wroga. Efektem było przechwycenie jednego konwoju i pojmanie generała. Podczas starć na granicy Włosi stracili 3500 ludzi oraz marszałka Balbo, którego zastąpił marsz. Rodolfo Graziani. Straty brytyjskie wyniosły jedynie 150 ludzi. Dodatkowo alianci wzięli około 700 jeńców.
Problemem, z którym uporać musieli się Brytyjczycy była sprawa drogi konwojów, płynących z zaopatrzeniem do Afryki. Dotychczas starano się wybierać krótką drogę przez Morze Śródziemne, jednak wzrost siły Włochów na tym terenie działań zdawał się przemawiać na korzyść wroga. Spowodowało to wydłużenie drogi konwojów, która teraz przebiegała wokół Przylądka Dobrej Nadziei. Dodatkowo w Wielkiej Brytanii toczyła się w tym czasie bitwa powietrzna, która miała zadecydować o losach imperium. Wielkim ryzykiem było wysyłanie wsparcia do Afryki Północnej, ponieważ posiłki te znacznie osłabiały siły lądowe, pozostające w kraju.
13 września rozpoczęła się ofensywa włoska. Siły O’Connora wycofywały się na Wschód, starając się opóźnić marsz wojsk włoskich. Brytyjczycy ostrzeliwali je bez zbędnego ryzyka, odchodząc w głąb Egiptu. 16 września Włosi zajęli Sidi Baranni, leżące 90 km od granicy z Libią. I tak skończyli swoje natarcie. Przez blisko dwa miesiące obie strony przygotowywały się do ataku. Marsz. Graziani zaczął budować Via Della Vittoria, będące przedłużeniem drogi Via Balbia, oraz rurociąg, którym miała być dostarczana woda pitna do Sidi Baranni. Uważał on, iż Włosi nieprzygotowani są do tego starcia. Miał również za złe Mussoliniemu podjęcie tak drastycznych decyzji, tym bardziej że 28 października rozpoczął się włoski atak na Grecję. W tym samym czasie Brytyjczycy wycofali się do Marsa Matruh i przygotowywali się starannie do kontrofensywy, mającej na celu wyparcie 10 Armii z fortu egipskiego. Opatrzono ją kryptonimem „Compass”.
Jednocześnie walki toczyły się również na Morzu Śródziemnym. Jeszcze przed wypowiedzeniem wojny przez Włochów, flota brytyjska została wzmocniona do siły 4 pancerników, 7 krążowników, 22 niszczycieli, 1 lotniskowca i 12 okrętów podwodnych. Włosi dysponowali 6 pancernikami, 19 krążownikami, 120 niszczycielami i ponad 100 okrętów podwodnych. Stosunek sił zdawał się przemawiać na korzyść Włoch. Pod koniec czerwca rozpoczęto formowanie „Force H”, sił morskich pod dowództwem admirała Somerville’a. Eskadra grupowana była w Gibraltarze, kontrolowanym przez Brytyjczyków, dając im niejako przewagę w panowaniu nad połączeniem basenu Morza Śródziemnego z Oceanem Atlantyckim. W skład grupy okrętów weszły m.in. pancerniki „Hood”, „Resolution”, „Valiant” oraz lotniskowiec „Ark Royal”. Dodatkowo 2 krążowniki i 11 niszczycieli. Wspierana siłami powietrznymi marynarka mogła toczyć w miarę wyrównaną walkę z przeważającą liczebnie flotą włoską. RAF zaatakował nawet Tobruk, wynikiem czego było zatopienie włoskiego krążownika „San Giorgio”. 8 lipca admirał Cunningham nawiązał kontakt z włoską flotą, której siły skoncentrowane były na próbie wyciągnięcia admirała na tereny, na których Włosi z łatwością rozprawiliby się z Brytyjczykami. Na szczęście dowódca brytyjski przewidział manewr i następnego dnia udanie zaatakował wroga, trafiając trzy okręty nieprzyjaciela. Rozbieżności w zdaniach Admiralicji i głównodowodzącego flotą brytyjską na Morzu Śródziemnym zostały zażegnane dopiero pod koniec sierpnia i na początku września, kiedy to przeprowadzono operację „Hats”. Celem jej było bezpieczne przeprowadzanie konwoju, zawierającego posiłki dla Malty, która nadal pozostawała pod kontrolą Brytyjczyków. Podczas powrotu do Aleksandrii, flota ta zaatakowała wyspy Rodos i Karpathos. Na początku sierpnia Malta została wzmocniona 12 Hurricane’ami, startującymi z lotniskowca „Argus”. Wcześniej obronę lotniczą Malty stanowiły zaledwie trzy samoloty typu „Gladiator”, zwane „Faith”, „Hope” i „Charity”. W połowie listopada starano się dosłać kolejne posiłki, lecz 9 z 14 maszyn spadła do morza z powodu zmiany kierunku wiatru.
Z powodu długości szlaku morskiego wokół Przylądka Dobrej Nadziei oraz niebezpieczeństw czyhających na Morzu Śródziemnym, należało znaleźć wyjście alternatywne z tej sytuacji. Dobrym rozwiązaniem wydawało się być przerzucanie ładunku do Afryki Zachodniej i stamtąd transport drogą lądową. 21 sierpnia do Takoradi (południowe wybrzeże Ghany) przybył zespół techniczny. 5 września do portu przybyła pierwsza przesyłka, która od 20 września przebyła 3700 mil, trafiając wreszcie do Egiptu. Do końca roku w ten sposób dostarczono 107 samolotów do Afryki Północnej. Mimo strasznych warunków pustynnych oraz ciężkiej drogi, starano się przysyłać nowe ładunki. Przyroda wygrała jednak z Brytyjczykami, którzy zrezygnowali z tak wielkiego eksploatowania Takoradi.
Front afrykański nie był teatrem działań jedynie brytyjskich. 7 sierpnia Komitet Szefów Sztabu uzgodnił, że najlepszym miejscem na przygotowywane lądowanie oddziałów Komitetu Wolnej Francji w Afryce będzie Dakar. Gen. Charles de Gaulle chciał doprowadzić do buntu ludności francuskiej na terytoriach podległych Vichy. Siły generała wynosić miały 2,5 tys. ludzi. Plan zakładał wysłanie kilku ludzi do gubernatora Dakaru, aby ci przygotowali grunt pod spotkanie de Gaulle’a. Wysłannikom towarzyszyć miała flota francuska oraz brytyjska, ubezpieczająca całą operację, którą opatrzono kryptonimem „Menace”. Niestety, w wyniku przecieków, flota Vichy przepłynęła przez Gibraltar i nie niepokojona skierowała się prosto do portu, który miał być celem sił Wolnych Francuzów. Tym samym wzmocniła obronę wybrzeża Dakaru. Francuska eskadra przywiozła ze sobą doświadczonych artylerzystów, których obecność dodatkowo mobilizowała siły Vichy w porcie. Wydawało się, iż plan bezkrwawego lądowania w Dakarze jest skończony. Mimo wątpliwości i rozbieżności pomiędzy dowództwem operacji i Komitetem Szefów Sztabu, zdecydowano się na jej przeprowadzenie. 23 września armada brytyjsko-francuska zbliżyła się do Dakaru. Efektem było aresztowanie pilotów samolotów de Gaulle’a. Sprawy potoczyły się jeszcze gorzej (dodatkowo wykonawcom operacji nie sprzyjała pogoda – zaległa gęsta mgła), gdy bateria portowa otworzyła ogień do brytyjskich okrętów. Wywiązała się walka. Siły francuskie wspierał pancernik „Richelieu”. Pierwsze starcie nie zakończyło się powodzeniem dla żadnej ze stron. Następnego dnia doszło do kolejnej potyczki. I znowu akcję odłożono, mimo przewagi Brytyjczyków. 25 września podjęto jeszcze jedną próbę walki. Niestety i tym razem nieskutecznie. Pancernik „Resolution” został trafiony, co spowodowało jego wycofanie się z walki. Po południu Winston Churchill wysłał wiadomość do dowódców operacji, której efektem było ich przystanie na odroczenie całej akcji. Pierwsze starcie z rządem Vichy zakończyło się przegraną aliantów. W odwecie Francuzi podlegli Péteinowi zbombardowali Gibraltar. Nalot zakończył się jednak niepowodzeniem ze względu na słaba celność lotników, zrzucających bomby do morza. Rachunki zostały zatem wyrównane.
Na początku grudnia Włosi dysponowali 1 i 2 dywizją „Czarnych Koszul”, 1 i 2 dywizją libijską na tyłach frontu. W Sidi Baranni znajdowała się 4 dywizja „Czarnych Koszul”. Dodatkowo Nibeiny broniły oddziały gen. Maletti, rejon Rabi-Sofafi 63 Dywizji Piechoty „Cirene”, między Sofafi a przełączą Halfaya była 62 Dywizja Piechoty „Marmarica” a w Buq-Buq 64 Dywizja Piechoty „Catanzaro”. 7 i 8 grudnia Brytyjczycy rozpoczęli przygotowania lotnicze do kontrofensywy. Siły powietrzne miały rozpoznać zgrupowanie wroga i wszelkie informacje przesłać do dowództwa. Termin ofensywy wyznaczono na dzień 9 grudnia 1940 roku. Zaskoczenie włoskich oddziałów było jednym z czynników umożliwiających powodzenie całej operacji. Udało się to całkowicie. Jeszcze przed godz. 11:00 zgrupowanie gen. Maletti, który poległ w walce, zostało zniszczone. Do wieczora 10 grudnia zdobyto Sidi Baranni. Dokonała tego hinduska 4 Dywizja Piechoty. Za cenę 133 żołnierzy zabitych, 387 rannych i 8 zaginionych, Brytyjczycy wzięli do niewoli 38 300 Włochów, odebrali także 237 dział i 73 czołgi. 10 grudnia rozpoczął się odwrót resztek 10 Armii. Sformowany z 1 i 2 dywizji „Czarnych Koszul” , 62 „Marmarica” i 63 „Cirene” 23 Korpus liczył 45 tys. żołnierzy. Włosi postanowili bronić się w afrykańskich twierdzach, uciekając w głąb Cyrenajki. Brytyjczycy, zachęcani dodatkowo przez premiera Winstona Churchilla, rozpoczęli pogoń za oddziałami wroga. Do 15 grudnia Egipt był oczyszczony z oddziałów włoskich. Bardija została otoczona od południa i zachodu przez australijską 6 Dywizję Piechoty, którą wspierała brytyjska marynarka. Broniła się w niej (w obrębie 17 mil od centrum twierdzy) większa część czterech dywizji włoskich. 5 stycznia 1941 roku Australijczycy zdobyli twierdzę, biorąc do niewoli 40 tys. żołnierzy i tracąc zaledwie 456 ludzi. 13 Korpus Armijny (1 stycznia 1941 przemianowano Siły Pustyni Zachodniej na tę właśnie nazwę) zdobył armaty, których liczba dwukrotnie przewyższała tę, którą dysponował wcześniej (ich liczba wyniosła 462 działa). Szturm, rozpoczęty rankiem 3 stycznia 1941 roku, przypuścił batalion australijski, osłaniany ostrzałem artyleryjskim. Za nim ruszyły oddziały inżynieryjne. Dwie australijskie brygady nacierały w kierunku południowo-wschodnim, czego efektem było wkroczenie czołgów do Bardiji 4 stycznia i dzień później wspomniane zwycięstwo.
Udane natarcie Brytyjczyków od strony Egiptu nie mogło zakończyć się na Bardiji. Upadek twierdzy zmobilizował żołnierzy do kolejnych ataków i podbojów, tym razem w stronę Tobruku. Był to drugi co do wielkości port Cyrenajki, którego znaczenie strategiczne było ogromne. Zdobycie miasta-portu wiązałoby się z otwarciem morskiej drogi zaopatrzeniowej dla brytyjskiej armii. Do tej pory przesyłanie zaopatrzenia drogą lądową było niezwykle uciążliwe ze względu na małą ładowność oraz prędkość takiego przesyłania.
Twierdza otoczona była liniami obronnymi, z których pierwsza znajdowała się 15 km od portu, tworząc coś w rodzaju półkola, którego ramiona oparte były po obu stronach portu. Biegł przed nią rów przeciwczołgowy, zasieki z drutu kolczastego i pole minowe. W odległości od 1 do 5 km za linią znajdowały się dodatkowe stanowiska artylerii przeciwpancernej i polowej. Druga linia zbudowana była w oparciu o forty: Pilastrino, Solaro, Airente, Perrone i Marcucci, leżące w odległości 5-6 km od portu. Zdobycie Tobruku otwierało również drogę na Benghazi. Zgrupowanie włoskie, znajdujące się w twierdzy, przedstawiało poważne zagrożenie dla sił brytyjskich, dlatego za wszelką cenę postanowiono je zlikwidować. Składało się ono z 22 Korpusu, którym dowodził gen. Pitassi Manella. Już 5 stycznia 7 Brygada Pancerna wyruszyła z Bardiji i zajęła lotnisko El-Adem, znajdujące się 25 km. na południe od Tobruku. Następnego dnia 7 Brygada Pancerna zajęła Acronę. 7 stycznia twierdza tobrucka była już otoczona przez: 19 i 16 brygadę piechoty z 6 Dywizji Piechoty, 4 Brygadę Pancerną, grupę wsparcia, oraz 7 Brygadę Pancerną. W następnych dniach zajęto się umacnianiem pierścienia wokół Tobruku. Regia Aeronautica (Królewskie Siły Powietrzne), czyli lotnictwo włoskie, praktycznie nie istniało. Przyczyniły się do tego dotkliwe porażki z początku kampanii oraz brak lotniska w pobliżu zgrupowania. Oblężenie twierdzy przypominało nieco I wojnę światową, gdzie walki odbywały się w okopach, w których żołnierze przebywali miesiącami. Sytuacja humanitarna i warunki bytu wokół Tobruku nie sprzyjały żołnierzom. Ze względu na małą jej ilość, racjonowano wodę (niewiele ponad trzy litry miało wystarczyć na dokonanie prania, mycia oraz po prosu do picia dla jednego żołnierza dziennie). 13 stycznia gen. Mackay zdecydował przełamać obronę włoską w rejonie Bir el-Azazi. Powodem było dokładne rozpoznanie terenu, uznano iż rów przeciwczołgowy jest w tym miejscu nieco płytszy. Obszar ten znajdował się pomiędzy posterunkami R 55 i R 57. W celu odwrócenia uwagi artyleria brytyjska każdej nocy ostrzeliwała pozycje włoskie w różnych punktach. Datę szturmu wyznaczono na 21 stycznia.
17 stycznia gen. Mackay wezwał do siebie dowódców brygad 6 Dywizji Piechoty i 7 pułku czołgów. Plan przedstawiał się następująco: 16 Brygada Piechoty (bryg. A.S. Allen) miała przełamać obronę włoską na południu, między posterunkami R 55 i R 57. Niezbędne było przygotowanie przejścia dla wozów bojowych przez wspomniany rów przeciwczołgowy. Batalion, który wykona zadanie miał skręcić na wschód. Drugi batalion, wyposażony w lepszy sprzęt i silniejsze uzbrojenie, powinien pogłębić przyczółek, natomiast trzeci, dysponujący największą ilością czołgów i transporterów opancerzonych, zlikwidować stanowiska artylerii włoskiej. 17 Brygada Piechoty miała nacierać na wschodni odcinek obrony. 18 Brygada Piechoty dostała zadanie przejścia przez utworzony przyczółek i prowadzenie natarcia na północ, w głąb twierdzy. Brytyjska 7 Dywizja Pancerna miała prowadzić działania dezorientujące przeciwnika na zachodnim froncie obrony, który przez cztery dni powinna ostrzeliwać jej artyleria. Trzon włoskiej obrony stanowiła 61 Dywizja Piechoty „Sirte”, dwa bataliony piechoty oraz pułk artylerii 17 Dywizji Piechoty „Pavia”. W umie około 25 tys. Żołnierzy, 232 działa ciężkie, średnie i polowe, 48 dział przeciwlotniczych i 24 przeciwpancerne. W twierdzy znajdowało się również 25 średnich i 45 lekkich czołgów.
21 stycznia o godzinie 5:40 pododdziały batalionu 2/3 ruszyły do ataku. Posterunki R 54 i R 56 padły łupem atakujących bardzo szybko po krótkotrwałych walkach (natomiast R 57 zajęto bez wystrzału ze strony obrońców). Jedynie R 55 bronił się zaciekle, bo aż pół godziny. W ciągu dwóch i pół godziny zdobyto 21 posterunków. Przeoczono jednak R 62, który poddał się dopiero po oblaniu go mieszanką zapalającą. Batalion 2/2 zdobył 10 baterii dział włoskich w dwie godziny, mimo nie sprzyjających warunków. Obszar batalionów 2/2 i 2/3 wypełniło wkrótce zgrupowanie 1 batalionu pułku królewskich fizylierów northumberlandzkich, trzech plutonów australijskiego 6 pułku kawalerii zmotoryzowanej i plutonu 3 pułku królewskiej artylerii konnej. Umożliwiło to dalszy atak batalionu 2/3 , który posuwając się na północny zachód, zdobył posterunki R 52, R 53, R 51, R 49, R 45, R 44. O 8.45 19 Brygada Piechoty (bataliony 2/4, 2/8, 2/11) wyruszyła z przyczółka. 2/11 bez problemów dotarł do skarpy za drogą, która była jego celem. 2/4 został ostrzelany przez włoskie karabiny maszynowe, jednak udało mu się dotrzeć do skarpy. 2/8 został ostrzelany z lewego skrzydła, od strony skrzyżowania ich drogi z wiodącą do El-Adem. Batalionowi udało się dotrzeć do skraju górnej skarpy opadającej tarasami ku zatoce. Celem batalionów stał się teraz fort Solaro (batalion 2/4), fort Pilastrino (batalion 2/8). 2/8 napotkał na swej drodze kilkuset włoskich piechurów oraz 9 czołgów średnich. Dopiero pojawienie się dwóch czołgów typu „Matilda” zmusiło do odwrotu kontratakujących zaciekle Włochów. Kompanie batalionu 2/8 dotarły do Pilastrino i wieczorem go opanowały. Batalion stracił 104 zabitych i rannych. Batalion 2/4, uderzając na fort Solaro, napotkał na swej drodze grupę czołgów włoskich, które skutecznie powstrzymały dwa działa przeciwpancerne. Fort Solaro nie był broniony, batalion zajął go biorąc do niewoli 600 jeńców. Nie było tam też, jak podejrzewano, dowództwa obrony twierdzy. Dopiero gdy zdobyto gniazdo ciężkich karabinów maszynowych między Ariente i Pilastrino, okazało się, że bronią one wejścia do podziemnych budynków. Jeden z włoskich oficerów oświadczył, iż dowódca obrony Tobruku przebywa w jednym z pomieszczeń, lecz chce się poddać jedynie oficerowi. Pojmano gen. Manellę, lecz ten odmówił wydania rozkazu zaprzestania walki. Kontynuowano zatem natarcie. Z kolei rankiem 21 stycznia bryg. Robertson wysłał do miasta dwa transportery opancerzone, w celu rozpoznania sytuacji. Oficer włoski powiedział por. Hennessy’emu z 6 pułku kawalerii zmotoryzowanej, iż ma rozkaz zaprowadzić zdobywców do dowództwa bazy morskiej, gdzie dowódca sił morskich oczekuje, aby się poddać. I tak doszło do sytuacji kuriozalnej i groteskowej – Tobruk został poddany grupie, składającej się z dwóch brygadierów, dziesięciu kawalerzystów i kilku korespondentów wojennych. Admirał Massimiliano Vietina poddał miasto i garnizon, niwecząc włoskie plany obrony.
Zwycięzcy wzięli do niewoli 27 tys. jeńców, zdobywając 208 dział polowych i średnich, 23 średnie czołgi oraz 200 różnych pojazdów. Dodatkowo uzyskano zapasy włoskiego garnizonu – żywność i wodę mineralną, zapewniającą byt przynajmniej na dwa miesiące. Można było również wykorzystać urządzenia, służące do uzyskiwania wady destylowanej z wody morskiej. Już 24 stycznia port mógł przyjąć pierwsze statki z zaopatrzeniem. I to wszystko za cenę jednej ofensywy.
Niepowodzenia włoskie w Grecji i Afryce Północnej spowodowały wzrost zainteresowania Afryką u Adolfa Hitlera, a także losami sojusznika, który dość nieudolnie poczynał sobie na obu frontach. Wszystko układało się po myśli aliantów, a dalsze ich zwycięstwa w basenie Morza Śródziemnego mogły przynieść ciężkie konsekwencje dla niemieckiej machiny wojennej. Co więcej, możliwy był nawet desant sił sprzymierzonych na Sycylii, choć wizja ta na razie pozostawała dość odległa. Tym samym führer zmuszony był do podjęcia decyzji o włączeniu się do walki Wehrmachtu, który mógłby przeważyć szalę zwycięstwa na stronę Państw Osi. 10 grudnia Hitler wydał rozkaz o przygotowaniach do operacji „Mittelmeer” („Morze Śródziemne”), której kryptonim jasno wskazywał na zasięg, jaki ona obejmie. Dotyczyła bowiem wprowadzenia do walki w basenie Morza Śródziemnego Luftwaffe, a następnie sił lądowych, co zostało ostatecznie ustanowione po serii kompromitujących porażek Włochów. Dyrektywa 22 z 11 stycznia spisana przez Naczelne Dowództwo Sił Zbrojnych Rzeszy dotyczyła wsparcia armii Musoliniego zgrupowaniem niemieckim. W tym samym czasie na Sycylii usadowiono X Korpus Lotniczy, którego rejon działania objąć miał zasięgiem tereny Afryki Północnej. W styczniu 1941 roku rozpoczął się zatem nowy etap działań zbrojnych w basenie Morza Śródziemnego, a na samym morzu walki przybrały na sile, głównie z powodu zaangażowania lotnictwa niemieckiego. X Korpus Lotniczy miał w swym składzie 150 bombowców, 36 myśliwców i niewielką liczbę samolotów rozpoznawczych. Piloci zaprawieni byli w bojach, gdyż brali udział w kampanii norweskiej, dodatkowo posiadając znakomite wyszkolenie w walkach z obiektami marynarki wojennej. Lotnictwo włoskie na Sycylii miało przed wzmocnieniem 45 bombowców i 75 myśliwców. Na Sardynii znajdowało się 75 bombowców i 25 myśliwców. Alianci posiadali 33 myśliwce na Malcie. Dysponowali również maszynami z lotniskowców. Szybko okręty te odczuły wzmocnienie sycylijskich sił powietrznych. 10 stycznia ciężkie uszkodzenia odniósł lotniskowiec „Illustrious”, a następnego dnia krążownik „Gloucester”. Krążownik „Southampton” otrzymał tak groźne trafienia, że jego załoga zmuszona była do zatopienia okrętu. Wyeliminowanie z walki kluczowych jednostek brytyjskich zwiększyło szanse powodzenia operacji „Mittelmeer”, gdyż flota niemiecko-włoska wreszcie mogła bez przeszkód przemierzać szlaki wiodące przez Morze Śródziemne, bez obaw o zagrożenie ze strony Royal Navy. Zmniejszona aktywność Brytyjczyków przypadła na kluczowy dla wojny w Afryce okres. Do boju wchodziła bowiem silna jednostka niemiecka pod dowództwem jednego z najzdolniejszych generałów Wehrmachtu, Erwina Rommla. 21 grudnia 1940 roku Mussolini dowiedział się, iż będzie możliwe wysłanie dwóch niemieckich dywizji pancernych do Libii. W ten oto sposób do życia powołana została jednostka Deutsches Afrika Korps. Transport żołnierzy odbył się bez większych przeszkód, które przemawiałyby na korzyść marynarki brytyjskiej. Sam Rommel przyleciał do Trypolisu 12 lutego 1941 roku. Objął on dowództwo nad siłami po zakończeniu operacji „Sonneblume”, która dotyczyła przerzutu. 6 lutego Rommel został wezwany do szefa OKH feldmarszałka Walthera von Brauchitscha, który powiadomił go o misji, jaką dowództwo powierzało młodemu dowódcy. Zakomunikował mu również sytuację strategiczną i siły, jakimi będzie rozporządzał (5. Dywizja Lekka i 16. Dywizja Pancerna w początkowej fazie działań). Młody generał szybko udało się do Rzymu, informując żonę o kierunku swojej podróży w specjalnie zaszyfrowanym liście (napisał, iż udaje się tam, gdzie będzie mógł walczyć z chorobą – lekarz polecił mu wcześniej wyjazd do Egiptu). Dodatkowo dowódcy DAK winny się podporządkować żołnierze włoscy, a on sam marsz. Grazianiemu. Po drodze do Trypolisu spotkał się z szefem sztabu włoskiego Naczelnego Dowództwa gen. Alfredo Guzzonim oraz gen. Hansem Ferdinandem Geisslerem, dowódcą X Korpusu Lotniczego. Po przybyciu do Afryki Rommel bardzo szybko zaczął działać, przedstawiając Włochom taktykę zwrotów strategicznych. Dwa dni później w Trypolisie wylądował 3. batalion rozpoznawczy z 5. Dywizji Lekkiej, rozpoczynając udział w kampanii afrykańskiej. Niemiecki dowódca wprawdzie zgodził się na podporządkowanie Commando Supremo, jednak nie zamierzał tego zobowiązania przestrzegać i respektować zwierzchnictwa sojusznika. Jego wyniosła postawa ożywiła zrezygnowanych Włochów, a przybycie na front niemieckich żołnierzy zmotywowało ich do dalszej walki. 19 lutego oficjalnie potwierdzono istnienie Afrika Korps. Na miejscu, w Afryce, okazało się, iż doborowa jednostka ma słabe punkty. Niemcom doskwierały pustynne warunki, ich strój i ekwipunek wymagały zmian i dopracowania. Brakowało części zamiennych dla urządzeń mechanicznych, które co i rusz psuły się z powodu piasku dostającego się w każde miejsce. Pomimo tego Afrika Korps stanowiły siłę zdolną rozstrzygnąć losy kampanii afrykańskiej. Do połowy marca marynarka wojenna dostarczyła Rommlowi 25 tys. żołnierzy, 8500 pojazdów i 26 tys. ton ekwipunku różnego rodzaju. Konwoje prześlizgiwały się między alianckimi okrętami nocą, chociaż i wtedy flota i lotnictwo brytyjskie zbierały krwawe żniwo wśród niemieckich i włoskich jednostek, zatapiając chociażby 9 i uszkadzając 9 statków transportowych wroga. Szczególnie dotkliwe dla Państw Osi okazały się kwietniowe starcia na Morzu Śródziemnym – w nocy z 15 na 16 kwietnia 4 niszczyciele brytyjskie; „Jervis”, „Nubian”, „Janus” i „Mohawk” pod dowództwem kmdr P. J. Macka odnalazły włoski konwój, posyłając na dno wszystkie statki, włącznie z eskortującymi je niszczycielami „Tarigo” i „Balerio”. W walce Brytyjczycy utracili „Mohawka” trafionego dwiema torpedami. Dodatkowo adm. Cunningham zdecydował się na zbombardowanie urządzeń portowych i składów w Trypolisie. 21 kwietnia operacja została przeprowadzona siłami 3 pancerników ubezpieczanych przez niszczyciele i została zakończona sporym sukcesem. Tymczasem na lądzie siły gen. Rommla przywracały porządek. W połowie lutego Brytyjczycy rozbili resztki włoskiej 10. armii w rejonie Benghazi. 13. korpus armijny przerwał jednak natarcie, przygotowując się do defensywy. Zachodnia Cyrenajka została jednak opanowana. 7. dywizja pancerna znajdowała się w rejonie Adżedabii, 6. dywizja piechoty osiągnęła rejon Benghazi. Pod koniec lutego 7. dywizja została zluzowana przez 2. dywizję pancerną, a 6. DP przez australijską 9. DP. Obie dywizje nie miały pełnych etatów osobowych, co świadczyło o ich osłabieniu. W miejsce sztabu 13. korpusu armijnego utworzono Komendę Cyrenajki. Uszczuplenie oddziałów afrykańskich wynikało z założenia, iż front bałkański jest sprawą priorytetową, a pobici Włosi nie są w stanie przeprowadzić skutecznej ofensywy w Afryce Północnej. Co innego, gdy do pomocy przyszli im żołnierze Wehrmachtu.
Przybycie ofensywnie nastawionego Rommla oraz niemieckich żołnierzy wkrótce zintensyfikowało działania na froncie afrykańskim. Po stronie aliantów trwały powolne przegrupowania – 12 marca gen. Leslie Morshead, dowódca 9. DP, przejął dowodzenie od gen. Mackaya, dowódcy 6. DP. Do tego czasu tylko nieznaczna część 9. DP zdołała usadowić się na przydzielonych stanowiskach. Brytyjczycy nie spieszyli się, licząc na defensywne zachowanie przeciwnika. Tymczasem gen. Rommel przygotowywał swoją pierwszą ofensywę. Po wspomnianej już naradzie w dniach 12-13 lutego dowódca Afrika Korps zaplanował przejście do kontrataku w miejscu możliwie najdalej wysuniętym na południowy-wschód. Włosi dysponowali w tym czasie niepełnymi etatowo dywizjami „Bologna”, „Brescia”, „Pavia” i „Savona” oraz wyładowywaną „Ariete”. Dodatkowo wkrótce nadejść miały posiłki w postaci dywizji „Trento”. Usatalono, iż 10. korpus armijny („Pavia”, „Bologna” i „Ariete”) staną w rejonie Buerat-Sirte, a dywizja „Brescia” na linii Homs-Gussabat. 20 lutego doszło do pierwszej potyczki brytyjsko-niemieckiej. Dywizja „Ariete” została w tym czasie przesunięta jeszcze bardziej na wschód. Rommel zdawał sobie sprawę z tego, iż Brytyjczycy mają w pierwszej linii dość słabe siły, a jego wiarę w ostateczne zwycięstwo na pewno wzmocniło przybycie 5. pułku czołgów, który liczył 120 maszyn. Jednostka ta ulokowała się na froncie 11 marca. W dwa dni później patrol niemiecko-włoski obsadził oazę Marada. W połowie marca przed El Agheila stanęło silne zgrupowanie niemiecko-włoskie zożone z 5. Dywizji Lekkiej gen. Johannesa Streicha oraz dywizji „Ariete” gen. Ettore Baldassare. Za nimi posuwał się 10. korpus armijny gen. Alberto Barbariego. W dniach 20-23 marca Rommel przebywał w Berlinie, uzyskując od Hitlera obietnicę przysłania do Afryki Północnej 15. Dywizji Pancernej. Postulaty zatwierdzało Dowództwo Wojsk Lądowych. Front afrykański nie był jednak najważniejszy w hierarchii führera, którego myśli zaprzątały przede wszystkim przygotowania do operacji „Barbarossa”. 24 marca 5. Dywizja Lekka zajęła El Agheilę. Od 26 do 28 marca warunki atmosferyczne uniemożliwiały starcia obu stron. Dopiero 31 marca pogoda poprawiła się na tyle, iż Niemcy i Włosi mogli rozpocząć ofensywę – pierwsze wspólne uderzenie na pozycje nieprzyjaciela w czasie trwania tej kampanii. Wróg Rommla nie był świadom zagrożenia. Gen. Neame miał do dyspozycji niepełną 2. Dywizje Pancerną w rejonie Mersa Brega oraz 9. Dywizję Piechoty w rejonie Benghazi, której doświadczenie bojowe było znikome. Na lewym skrzydle 2. Dywizji Pancernej znajdowała się 3. Brygada Pancerna bryg. R. Riminghtona. Obie dywizje alianckie w koncepcji gen. Neame nie miały utrzymywać pozycji za wszelką cenę, gdyż brytyjski dowódca postulował stopniowe wycofywanie się. Podczas tego manewru sprzymierzeni mieli maksymalnie opóźnić marsz sił włosko-niemieckich w kierunku wschodnim.
31 marca rano 5. Dywizja Lekka rozpoczęła ofensywę, uderzając na oddziały brytyjskie pod Mersa Brega. Pierwsze natarcie zostało odparte przez 2. DPanc. O 17.30 Niemcy zaatakowali po raz kolejny. Tym razem uderzenie zakończyło się sukcesem, a Brytyjczycy zmuszeni byli do wycofania się pod Agedabia. Nazajutrz Rommel postanowił opanować miejscowość siłami 5. Dywizji Lekkiej oraz dywizji pancernej „Ariete”. Uderzenie miało się rozpocząć 3 kwietnia o godz. 7.00 wzdłuż via Balbia. Tymczasem 5. DL już o 16.30 1 kwietnia obsadziła Adżedabię. Rommel mógł być zadowolony, gdyż miasto opanowano praktycznie bez walki, nakazał zatem zorganizowanie obrony miejscowości. 2. DPanc. wycofywała się do Antelat. Zamieszanie na froncie zaktywowało do działania gen. Wavella, który przybył do kwatery gen. Neame. Zaakceptował on plan odwrotu drogą nadmorską i wycofywanie całości sił aż do El Abiar. 3 kwietnia gen. Neame, widząc realne zagrożenie, nakazał wysadzenie w powietrze magazynów, aby te nie dostały się w ręce wroga. Rommel również dostrzegał, że może pobić siły alianckie, pomimo niedoskonałości własnej armii, dlatego postanowił podzielić swych żołnierzy na cztery niewielkie zgrupowania. 3. batalion rozpoznawczy gen. Kirchheima miał ruszyć do Benghazi, poprzedzając dywizję „Brescia”, grupa ppłk von Schwerina złożona z części dywizji „Ariete” wspartej niemieckimi żołnierzami ruszyła na Mechilę, pozostałe dwie grupy gen. Skeide (?) i ppłk Olbrichta również powinny nacierać na Mechilę, z tym że ostatnia z nich ruszyła przez Antelat i Msus. Brytyjczycy wciąż nie mogli odnaleźć się w walce. Sytuację komplikowały błędne raporty pilotów maszyn RAF o posuwaniu się przeciwnika w rejonie Antelat. Gen Neame postanowił ustawić 2. DPanc. w El-Abiar zamiast w Sceleidima. Następnej nocy wojska brytyjskie otrzymały rozkaz wycofywania do Mechilii. Do rejonu Mechilii przybyła hinduska 3. Brygada Zmotoryzowana. Ponadto w rejonie miejscowości grupowały się 9. DP i 2. DPanc. Australijczycy opuścili Benghazi. Rommel musiał nacierać większymi siłami i choć działania te były sprzeczne z opinią OKW oraz gen. Gariboldiego (z którym Lis Pustyni miał ostre starcie) generał był pewien swoich racji. 4 kwietnia siły sprzymierzone nadal poruszały się na wschód. Gen. Morshead postanowił bronić przełęczy El Regima. Ostatecznie jednak Australijczycy opuścili to miejsce po zaciekłych atakach 3. batalionu rozpoznawczego. Po zajęciu Benghazi Niemcy parli na wschód za wycofującym się wciąż wrogiem. W Mechilii znajdowała się w tym czasie 3. Brygada Zmotoryzowana bryg. E. W. D. Vaughana. Walki o miejscowość trwały od 6 do wieczora 7 kwietnia, kiedy to do obrońców przyszedł rozkaz gen. Neame’a o wycofaniu do El-Adem. Gen. Gambier-Perry, który również znalazł się w Mechili przystał na propozycję przebijania się na wschód. Kolumna brytyjskich i hinduskich pojazdów ruszyła do El-Adem, jednak wkrótce generał dostał się do niewoli. Tylko niewielkiej części 2. DPanc. i 3. BZmot. udało się uniknąć losu bryg. Vaughana i gen. Gambier-Perry’ego. Na nieszczęście Brytyjczyków do niewoli dostali się również gen. Neame i gen. O’Connor, który przebywał przy Neame od początku kwietnia w charakterze doradcy. Obaj udali się do Derny, jednak po drodze natrafili na jeden z batalionów 5. Dywizji Lekkiej DAK. 8 kwietnia wycofująca się 9. DP dotarła do El-Ghazali, zajmując tam pozycje niezbędne do obrony Tobruku. Wavell postanowił, iż 9. DP obsadzi twierdzę, dodatkowo wzmocnioną częścią australijskiej 7. DP. Rommel zdawał sobie sprawę, iż napotka spore trudności w zdobywaniu Tobruku, dlatego postanowił wysłać swoich żołnierzy dalej, na wschód. 12 kwietnia 3. batalion rozpoznawczy zajął bez walki Bardiję. Do Afryki przybyła już część żołnierzy 15. Dywizji Pancernej gen. Gustava Knabe, których natychmiast posłano w kierunku Sollum (zajęto je jeszcze 12 kwietnia). 8 kwietnia gen. Wavell powierzył gen. Lavareckowi komendę Cyrenajki i nakazał utrzymanie Tobruku. Australijski dowódca podzielił swe siły na 3 części: obrony Trobruku gen. Morsheada (9. DP, 4 pułki artylerii lekkiej, baon cekaemów, pułk rozpoznawczy), wojska ruchome i odwodowe. Ostatecznie 11 kwietnia Tobruk został zablokowany. Jak widzimy, w wyniku wspaniałej operacji przeprowadzonej przez Rommla, w ciągu niecałych dwóch tygodni wojska niemieckie i włoskie odbiły terytoria utracone podczas wyprawy Brytyjczyków. Siły Państw Osi dotarły w pobliże pustynnej twierdzy i rozpoczęły jej długie oblężenie. Już 13 kwietnia Lis Pustyni próbował zdobycia Tobruku. Rommel nie spodziewał się zorganizowanego oporu aliantów, sądząc, iż ich siły zostały rozbite lub są mocno zmęczone kampanią. Do OKW meldował o sytuacji wyjątkowej, prosząc o posiłki i licząc na szybki pochód do Kanału Sueskiego.
Tymczasem obronę twierdzy stanowiła przede wszystkim 9. DP, 18. brygada – w sumie 11 australijskich batalionów. Ogółem w Tobruku znajdowało się 33 000 żołnierzy. Plan niemiecki zakładał atak wieczorem 13 kwietnia siłami 5. DL na zachód od drogi do El-Adem. W tym samym czasie dywizja „Brescia” miała nacierać na zachodnim brzegu. Wyłom miał zostać dokonany na odcinku między alianckimi posterunkami R-33 i R-35. Następnego dnia w miejscu wyłomu winno zostać przeprowadzone właściwe uderzenie. O 23.00 13 kwietnia Niemcy przystąpili do ataku. Natarcie odpierają Australijczycy. Rankiem Luftwaffe dokonała potężnego nalotu na Tobruk. Nie pomogło to jednak 5. DL, która zmuszona była rozpocząć odwrót, a 5. pułk czołgów nacierający w wyłomie o 7.30 zrezygnował z dalszego posuwania się do przodu. 150 zabitych, 250 jeńców i 17 z 38 czołgów zniszczone – taki był bilans walk 5. DL w ciągu dwóch dni zmagań o pustynną twierdzę. Garnizon utracił 26 zabitych, 64 rannych i 2 czołgi. Rommel skorygował nieco swój plan i teraz zdecydował się uderzyć w rejonie Madauar siłami dywizji pancernej „Ariete”. Walki z 16 i 17 kwietnia nie przyniosły jednak rezultatu. Dopiero teraz Lis Pustyni zobaczył, że zdobycie Tobruku nie jest sztuką prostą i zmuszony był prosić o posiłki z Niemiec, aby móc prowadzić dalszą ofensywę w kierunku Egiptu. Oczekiwał teraz na wsparcie przybywającej 15. DPanc., koncentrując się na działaniach w rejonie Bardii i Sollum.
Jak już wspomnieliśmy, Bardia i Sollum zotały zajęte 12 kwietnia. Tego samego dnia padło Capuzzo, niegdysiejsze włoskie koszary przygraniczne. Na pograniczu dowodził płk Herff. 19 kwietnia w ten rejon udał się na inspekcję Rommel. Nakazał on skierowanie dywizji piechoty zmotoryzowanej „Trento” do Bardii. Nazajutrz Rommel otrzymał odpowiedź OKW, które nie zamierzało przysyłać do Afryki Północnej oczekiwanych posiłków. 23 kwietnia doszło do niewielkiego starcia pod Capuzzo. Jeszcze tego samego dnia płk Herff rozpoczął natarcie na przełęcz Halfaya. Uderzenie zakończyło się sukcesem, a niewielkie w tym rejonie siły brytyjskie wycofały się 26 kwietnia. Warto wspomnieć, iż 14 kwietnia gen. Wavell zmienił system dowodzenia siłami w Afryce Północnej, rozwiązując Kwaterę Główną Cyrenajki i odtwarzając Siły Pustyni Zachodniej pod dowództwem gen. de la Beresford-Peirse. Tymczasem po drugiej stronie frontu Rommel słał do Niemiec dramatyczne meldunki, nie mające nic wspólnego z rzeczywistością. OKW postanowiło przysłać na inspekcję do Afryki gen. Friedricha von Paulusa, który przybył 27 kwietnia. Wtedy też Niemcy szykowali się do kolejnego natarcia na Tobruk wyznaczonego na 30 kwietnia. Plan ataku zaakceptował Paulus. Natarcie planowano przeprowadzić na południowo-zachodnim odcinku frontu, przede wszystkim siłami 5. DL i dywizji „Ariete”. W tym czasie tobrucka załoga otrzymała niezbędne posiłki, w tym 12 czołgów i kompanię piechoty. Walki w wąskim wyłomie koło Medauar trwały do nocy 4 maja. Choć Niemcy uzyskali wspomniany przyczółek, znowu nie udało się wtargnąć w głąb twierdzy. Wytyczne Paulusa i OKW jasno mówiły, iż Rommel winien się teraz skupić na utrzymaniu Cyrenajki. Pod Tobrukiem nieprzerwanie pozostawały niemiecko-włoskie wojska, oblegając twierdzę aż do grudnia. Patrząc od zachodu naprzeciw twierdzy znajdowały się włoska 27. DP „Brescia”, rejon Medauar zajęły jednostki niemieckie, dalej znajdowała się włoska 132. DPanc. „Ariete” wkrótce zluzowana przez włoską 17. DP „Pavia”. Wreszcie prawe skrzydło zgrupowania zamykała grupa ze 102. DZmot. „Trento”. W rejonie El-Adem ulokowała się 5. DL. Siły gen. Morsheda w niczym nie ustępowały przeciwnikowi. Australijczyk stosował system rotacji batalionów, obsadzając Medauar, gdzie znajdował się wróg, najbardziej wartościowymi jednostkami. Od 15 do 20 maja front ożywił się. Gen. Wavell nacierał w kierunku Sollum i Capuzzo. Atakowała 22. Brygada Gwardii, która przejęła przełęcz Halfaya. Jednocześnie zaktywizowała się załoga Tobruku, wspierając operację „Brevity”, bo taki kryptonim nadano atakom. Brytyjczykom udało się przejściowo zająć Sollum, jednak już 17 maja zostali stamtąd wyparci. Na noc z 26 na 27 maja wyznaczył Rommel uderzenie na przełęcz. Grupa bojowa Herffa odzyskała Halffaya 29 maja. Działania brytyjskie wspierał gen. Morshead, którego żołnierze śmiałymi wypadami nękali oblegającego ich wroga. W międzyczasie do Aleksandrii dotarł konwój ochraniany przez adm. Sommerville’a, wraz z którym przybyło kilkadziesiąt samolotów myśliwskich ponad 100 ciężkich czołgów Mathilda II, 82 nowiutkie Mark II i 21 Mark IV. 28 maja Wavell mógł zameldować o gotowości do nowego boju. Przygotowano zatem operację podobną do „Brevity” i nadano jej kryptonim „Battleaxe”. Atak ruszył o 4.00 15 czerwca. Natarcie prowadziły 7. DPanc. gen. Creagha (4. brygada z czołgami Matilda) i 4. dywizja indyjska wraz z 22. brygadą gwardii gen. Messervy. W sumie 25 000 ludzi i 200 czołgów pod komendą gen. Beresford-Peirse’a. Zadaniem zgrupowania było obejście przełęczy Halfaya i zajęcie Sollum podczas bitwy sił pancernych obu stron. Bitwa pod Sollum nie przyniosła Brytyjczykom zwycięstwa; nie udało się obejście 5. DL i 15. DPanc. od tyłu przez 7. DPanc., której nie powiodło się także zdobycie przełęczy. Szczególnym męstwem wykazali się niemieccy artylerzyści z najbardziej wysuniętego na południe 208 posterunku, rozbijając z działa 88 mm aż 28 czołgów Mark II. Mimo zdobycia 15 czerwca Capuzzo, Brytyjczycy nie byli w stanie dotrzeć do Bardii i wyprzeć Niemców z przełęczy Halfaya. 17 czerwca bitwa wygasła. 122 poległych 259 zaginionych, 588 rannych i ponad 100 czołgów zniszczonych – taki był bilans walk z perspektywy nacierających. Straty niemieckie wyniosły 95 poległych, 235 zaginionych, 350 rannych, 42 czołgi zniszczone i 50 uszkodzonych. Niepowodzenie to spowodowało także zmianę na stanowisku naczelnego dowódcy sił alianckich na Bliskim Wschodzie. 30 czerwca gen. Wavella zmienił gen. Claude Auchinleck. Nowy dowódca nie zamierzał kontynuować drogi obranej przez poprzednika. Stopniowo koncentrował siły, szykując się do ataku na pozycje Rommla. Załoga Tobruku wciąż trwała w defensywie, wiedząc, iż na oswobodzenie twierdzy przyjdzie jeszcze trochę poczekać. W nocy na 3 sierpnia Australijczycy przeprowadzili nieudane natarcie na Medauar, tracąc ponad setkę żołnierzy. 4 sierpnia walki ustały. Pomiędzy 19 a 25 sierpnia do Tobruku przybyła polska Samodzielna Brygada Strzelców Karpackich gen. Stanisława Kopańskiego, luzując 18. brygadę piechoty. 6116 ludzi zastąpiło 5040 żołnierzy z legendarnej już jednostki. Pozycje 9. DP zajęła brytyjska 70. DP. W kilku rzutach przybywali do Tobruku nowi obrońcy, w sumie 6308 ludzi na miejsce 5989 z 24. brygady 9. DP. Następnie dokonano przerzutu ostatniej partii wojaków. Nastąpiły także zmiany personalne – 22 października dowódcą garnizonu został gen. Ronald M. Scobie (70. DP), a 27 września Siły Pustyni Zachodniej przemianowano na 8. armię, powierzając jej dowództwo gen. Alanowi Cunnighamowi. Zastój na froncie trwał właściwie do listopada 1941 roku. Załoga Tobruku nadal pilnowała twierdzy, a Niemcy i Włosi nie zdobyli się już na większe akcje przeciwko przeszkodzie. Burza miała nadejść z innego kierunku, a to za sprawą kolejnego brytyjskiego zrywu.
Na jesieni 1941 roku Rommel miał już gotowy plan zdobycia tobruckiej twierdzy, która uniemożliwiała mu prowadzenie natarcia w głąb Egiptu i zmuszała do bacznego pilnowania tyłów. Nie zdążył jednak zrealizować swoich zamierzeń, gdyż jego uderzenie uprzedzili alianci. 8. Armia gen. Cunninghama z 30. KA gen. C.W.M. Norrie (7. DPanc., południowoafrykańska 1. dywizja piechoty, angielska 22. BPanc.), 13 KA gen. A.R. Godwin-Austena (4. dywizja hinduska, nowozelandzka 2. dywizja i angielska 1. BPanc.) wspierana przez garnizon Tobruku oraz zgrupowanie Oaza (hinduska 28. BPanc. i południowoafrykański 6. pułk pod ogólnym dowództwem bryg. Reida) miała uderzyć w kierunku północno-zachodnim (30 KA) oraz wiązać walką główne siły wroga na granicy egipskiej (13 KA), co umożliwiłoby obejście nieprzyjaciela od północy. Dodatkowo garnizon gen. Scobie’ego winien zaatakować w kierunku południowo-wschodnim w celu nawiązania kontaktu z 8. Armią pod Sidi Rezegh. Operacja rozpoczęła się 18 listopada. Dzień wcześniej spadły ulewne deszcze, które spowodowały błotne lawiny niszczące pułapki przygotowane przez saperów Erwina Rommla. Deszcz, który okazał się tak niszczycielski dla niemieckich min przeszkodził także brytyjskiemu lotnictwu bombowemu, które miało prowadzić naloty na pozycje wroga. Mimo to natarcie rozwijało się po myśli Brytyjczyków. 7. DPanc. gen. Gotta 20 listopada opanowała Sidi Rezegh. Siły Afrika Korps rozpoczęły przemieszczanie na południowy-wschód, co groziło odcięciem jednostki z 30 KA. 13 KA uderza w kierunku Sollum i Bardii. Co ciekawe, 18 listopada Niemcy przechwycili wóz sztabowy 4. dywizji, znajdując kompletne plany ataku Auchinlecka. Rommel nie dał jednak wiary, sądząc, iż są one sfałszowane. 21 listopada DAK przystąpił do ataku na tyły 7. DPanc. Tego samego dnia do natarcia ruszyła załoga Tobruku. Siły 14. Brygady i 32. Brygady Czołgów napotkały silny opór i dokonały zaledwie 3,5-kilometrowego wyłomu, biorąc przy okazji 500 niemieckich i 527 włoskich żołnierzy do niewoli. Wzmocniona w tym miejscu siłami 90. Dywizji Lekkiej dywizja „Bologna” odparła pierwszy atak. Tymczasem trwały zacięte walki o Sidi Rezegh, na które nacierały 15. DPanc. i 21. DPanc. (dawna 5. Dywizja Lekka rozbudowana i przemianowana). Zniszczeniu uległa angielska 4. Brygada Czołgów a alianci zostali odrzuceni na południe. Na wschodzie 13 KA zajął fort Capuzzo. Utrzymują się obrońcy Halfaya i Sollum. Marsz wzdłuż wybrzeża doprowadził 24 listopada nowozelandzką 2. dywizję do Gambut. Następnie jednostka zaczęła przesuwać się w kierunku El-Duda, gdzie w nocy z 26 na 27 listopada spotkała się z 32. Brygadą Czołgów nacierającą ponownie z Tobruku. Opanowano Sidi Rezegh. W tym samym czasie w dniach 24-26 listopada DAK spychał siły 30 KA na wschód. Aby utrzymać wybity korytarz, dowódca Tobruku kierował tam kolejnych żołnierzy z twierdzy. Mimo sukcesu 13 KA naczelne dowództwo nie było zadowolone z pracy gen. Cunninghama, którego 26 listopada zmienił gen. Neil Ritchie. Po rozbiciu sił alianckich w rejonie Sidi Rezegh Rommel zaplanował śmiałą akcję zwrotu w kierunku wschodnim i natarcia na dywizję nowozelandzką, w której rękach ponownie znalazło się Sidi Rezegh. 1 grudnia rozgorzały zacięte walki. 15. DPanc. odbiła miejscowość, odrzucając 4. Brygadę i dowódcę 13 KA wraz z załogą Tobruku. 2 grudnia Rommel meldował Hitlerowi: „W nieprzerwanych ciężkich walkach prowadzonych od 18 listopada do 1 grudnia zniszczono 814 pancernych wozów bojowych nieprzyjaciela. Zestrzelono 127 samolotów. Zdobyto niepoliczone jeszcze ilości broni, amunicji, pojazdów. Liczba jeńców przekroczyła 9000, w tym 3 generałów”. Ale straty niemieckie także były ogromne. 5 i 6 grudnia Niemcy zaatakowali siłami 15. i 21. DPanc. w kierunku Bir el Gobi. Prawdopodobnie niewielka pomoc włoska wystarczyłaby do pobicia Brytyjczyków, jednak sojusznicze dywizje zawiodły. 7 grudnia 30 KA osiąga El Adem. Rommel spostrzegł, iż dalsze walki w tym rejonie nie mają szans powodzenia i nakazał stopniowy odwrót na linię El Ghazala-Jebel Achdar. Dywizje „Trento” i „Bologna” zaczęły się wycofywać. Nocą z 9 na 10 grudnia Polacy zajęli po ciężkich walkach wzgórze Medauar. Brytyjczycy zajmowali tereny, z których wycofywał się przeciwnik, osiągający teraz nowe, lepiej przygotowane linie obrony. Zmiany zaszły też w Tobruku, gdzie dowództwo nad twierdzą objął 9 grudnia gen. Godwin-Austen. W nocy z 15 na 16 grudnia 13 KA przełamał pozycje włoskich dywizji „Brescia” i „Pavia”. Dodatkowo od południa pozycje niemieckie obchodziła 7. DPanc., co zmusiło Rommla do dalszego przemieszczania wojsk na zachód. 19 grudnia zajęta zostaje Derna, 21 grudnia pada Msus. Niemcy i Włosi planowano ustępowali z Cyrenajki, zajmując na początku stycznia 1942 roku linię wyznaczoną przez El-Agheila. W międzyczasie alianci likwidowali opór pozostałych w Cyrenajce zgrupowań wroga. 2. DP walczyła do 2 stycznia o Bardię. Wreszcie garnizon poddał się. Do 17 stycznia oczyszczony został rejon Sollum-Halfaya. Straty obu stron w czasie operacji „Crusader” wyniosły 2900 zabitych, 7500 zaginionych i 7300 rannych aliantów, 11 200 zabitych i zaginionych, 3400 rannych Niemców, wreszcie 1200 zabitych, 19 800 zaginionych i 2700 rannych żołnierzy włoskich.
Erwin Rommel wiedział, iż po tak wyczerpującym rajdzie siły aliantów nie były odpowiednio przygotowane do obrony, co czyniło z nich łatwy łup podczas kolejnej niemiecko-włoskiej ofensywy. Dodatkowo czas naglił, gdyż w grudniu 1941 roku do wojny przyłączyły się Stany Zjednoczone i kwestią najbliższych miesięcy było przybycie oddziałów amerykańskich do Afryki Północnej. Na Morzu Śródziemnym flota włoska odniosła liczne sukcesy, chociażby uszkadzając pancerniki brytyjskie „Queen Elizabeth” i „Valiant”, co zmniejszyło przewagę Brytyjczyków w tym akwenie. 5 stycznia do Trypolisu dotarł niemiecki konwój wiozący 54 czołgi i zapas paliwa. To wszystko skłoniło Rommla do podjęcia 18 stycznia decyzji o kontruderzeniu wyznaczonym na 21 stycznia. Oto wykaz sił, jakimi dysponowały obie strony w dniu podjęcia przez Lisa Pustyni nowej ofensywy. Od 22 stycznia w składzie Armii Pancernej Afryka działały Niemiecki Korpus Afryka gen. Ludwiga Crüwella (15. i 21. DPanc. oraz 90. DL), 10 Korpus włoski („Bologna” i „Brescia”), włoski 20. Korpus Szybki (DPanc. „Ariete” i DZmot. „Trieste”) oraz 21. Korpus włoski (DP „Pavia”, „Sabratha” i DZmot. „Trento”). Naprzeciw nich stanęły 200. Brygada Gwardii bryg. Mariotta, 1 grupa wsparcia z 1. DPanc bryg. Vallentina i 2. BPanc. bryg. Briggsa, których zadaniem było opóźnianie marszu wroga. Za nimi bowiem rozlokowano 4. DP. Brytyjczycy nie spodziewali się nagłego uderzenia, wszystko wskazywało na to, że Rommel nadal będzie się cofać. Po stronie niemieckiej specjalnie rozsiewano takie plotki, aby zdezorientować wywiad wroga. A plan, według Paula Corrella, był następujący: „Jedna grupa bojowa pod dowództwem ppłk Wernera Marcksa, z częścią sił 21. DPanc. i 90. DL, miała wzdłuż Via Balbia atakować pozycje ang. brygady gwardii, wybić dziurę w liniach nieprzyjacielskich, a potem uderzyć w kierunku na Agedabię. Za nią miał się posuwać 20. Korpus […] z większością sił 90. DL. To było północne ramię kleszczy. DAK tworzył południowe ramię kleszczy i miał za zadanie uderzyć przez pustynię, wzdłuż Wadi al Faregh”. Ofensywa ruszyła 21 stycznia o godz. 8.00. Brygada Gwardii i grupa wsparcia wycofały się na pozycje pomiędzy Agedabią a Giof el Matar. Pierwszą z miejscowości zajęła grupa pplk Marcksa. Teraz wyruszył on do Antelat, skąd miał odbić na Sauno. W ten sposób Marcks 23 stycznia odciął drogę odwrotu 2. BPanc. i grupy wsparcia. Dowódca 13. KA obawiał się, iż Niemcy dotrą do Msus, gdzie znajdowały się składy zaopatrzeniowe 1. DPanc. Jednostka ta przesuwała się na północ, napotykając na swej drodze 21. i 15. DPanc. 2. BPanc. przedostała się przez Sauno. 23 stycznia toczyły się walki w rejonie Antelat, które Brytyjczycy przypłacili stratą 23 czołgów, 21. DPanc. straciła 10 z 20 posiadanych maszyn. 24 stycznia 13. KA gen. Godwin-Austena ruszył do Mechili. Dzień później, 25 stycznia, idące z południa oddziały niemieckie zaatakowały przetrzebioną 1. DPanc. w rejonie Msus. Dowódca jednostki, gen. Messervy, także wycofał swych żołnierzy do Mechili, a Msus zajęli w konsekwencji Niemcy. Gen. Godwin-Austen, widząc realne zagrożenie, postanowił ewakuować Benghazi. Rozkaz ten odwołał gen. Ritchie. Wymyślił on bowiem kontruderzenie hinduskiej 4. dywizji w kierunku Msus. W ciągu następnych dwóch dni siły Rommla, który zdawał sobie sprawę z rozbieżności w dowództwie nieprzyjaciela, rozpoczęły uderzenie na Benghazi – grupa ppłk Marcksa z Msus, 90. DL wzdłuż brzegu morza, 20. Korpus przez Soluch. 28 stycznia osamotniona w Benghazi 7. Brygada z 4. Dywizji gen. Tuckera rozpoczęła ewakuację, niszcząc przy okazji obiekty wojskowe i zaopatrzenie. Wojska alianckie wciąż w odwrocie, tymczasem Rommel planuje obejście linii El-Ghazali. Zadanie to ułatwiła decyzja gen. Ritchie’ego, który nakazał odwrót w tym właśnie kierunku – za linię El-Ghazali i Bir Hakeim. 4 lutego Rommel mógł zameldować żonie: „Odzyskaliśmy Cyrenajkę. Poszło jak naoliwiona błyskawica”.
Do końca maja 1942 roku na froncie afrykańskim niewiele się działo, w zasadzie aż do czasu niemieckiej ofensywy nie prowadzono działań zbrojnych. Gen. Crüwell świętował 50 urodziny, zajadając 20 marca tort upieczony przez starszego szeregowca Gustava Grossmanna, a Rommel i Westphal podróżowali po Europie, znowu domagając się od führera wsparcia dla wojsk niemieckich w Afryce Północnej. 17 lutego przybyli do Kętrzyna, jednak tam nie znaleźli słuchaczy zainteresowanych wojną na południu. W Kętrzynie bowiem wszyscy wpatrzeni byli we wschód. Nawet Benito Mussolini podczas rozmowy w Rzymie wydawał się być mało zainteresowany słowami Rommla. Dopiero w kwietniu Lis Pustyni wymógł na obu dyktatorach bardziej zdecydowane działania. 2. Flota Powietrzna Alberta Kesselringa z coraz większym uporem atakowała Maltę, która dosłownie pożerała 3/4 zaopatrzenia płynącego do Afryki z Włoch. Wreszcie zintensyfikowanie nalotów na wyspę przyniosło efekty, a Rommel uzyskał sprzęt i nowych ludzi. Zbroili się także Brytyjczycy, szykując do nowej ofensywy. Auchinleck postanowił atakować dopiero w połowie czerwca. Jakże nietrafiona to była decyzja. Rommel wyznaczył bowiem 27 maja na dzień rozpoczęcia natarcia, uprzedzając tym samym brytyjskiego generała. Operacji uderzenia nadano kryptonim „Venezia”. Rommel ponownie postanowił wykorzystać manewr zmylający, pozorując frontalne uderzenie i stosując obejście świetnie umocnionego rejonu Ghazali od południa. Brytyjczycy, co nieco dziwi, ponownie dali się zaskoczyć. Ale o tym za chwilę. Strona niemiecka i włoska dysponowały w tym czasie 15. BPZmot., 10. Korpusem, 21. Korpusem – pozorującymi uderzenie oraz 15., 21. DPanc. i 90. DL, 20. Korpusem, którymi dowodził gen. Walther Nehring oraz gen. Gastone Gambara. Wyznaczono, iż 15. i 21. DPanc. ruszą na Acromę, 90. DL na El-Adem. Państwa Osi miały w tym rejonie 320 niemieckich i 240 włoskich czołgów oraz 90 dział zmotoryzowanych, dysponowały także 497 samolotami. Naprzeciw nich stała 8. Armia z 13. (gen. Gott) i 30. (gen. Norrie) KA. 13 KA obsadził większą część linii El-Ghazala (1. i 32. Brygady Czołgów oraz 50., 1. i 2. DP). 30 Korpus rozlokował się na południe od Capuzzo, jednak 1. i 7. DPanc. pozostawały z tyłu na wypadek przełamania linii obronnej. Dodatkowo 8. Armię wspomagała 5. DP i luźne formacje, w tym Wolnych Francuzów. Alianci mieli do dyspozycji 631 czołgów oraz 190 sprawnych samolotów. 26 maja oddziały 90. DL skoncentrowały się do frontalnego uderzenia. Jednocześnie jednostki Rommla ruszyły na południowy-wschód, obchodząc Bir Hakeim. 7 DPanc. oraz jej dowództwo nie były przygotowane na walkę. Rankiem 27 maja sztab jednostki z gen. Messervy na czele dostał się do niewoli. Rozbite zostały hinduska 3. BZmot., 7 BZmot., 4. BPanc. Teraz 15. i 21. DPanc. ruszyły na północ, 90. DL i 20 KZmot. odbiły nieco na wschód, siejąc postrach w sztabie 30 KA, który schronił się w El-Adem. Ci, którzy ruszyli na południowy-wschód, mieli odciąć składy zaopatrzeniowe oraz drogę do Tobruku – głównego celu ofensywy. Pancerne wozy 90. DL docierają do El-Adem. Sytuacja komplikuje się w miejscu uderzenia 15. i 21. DPanc. Pomiędzy obie jednostki a 90. DL uderza 2. BPanc. oraz 32. Brygada Czołgów i 201. Brygada Gwardii, o której obecności w tym rejonie Rommel nie miał pojęcia. Teraz to Niemcy znaleźli się w pułapce, dlatego też Rommel zdecydował o przebijaniu się na zachód, obawiając odcięcia i okrążenia swoich jednostek pancernych. 30 maja generał przedostał się do jednostek włoskich. Opracowano teraz nowy plan działania. Atak Afrika Korps doprowadził do załamania się obrońców ze 150. Brygady w rejonie Sidi Muftah 1 czerwca. Niemcy zdobyli 101 czołgów i samochodów oraz wzięli 3000 Brytyjczyków do niewoli. Straty Wehrmachtu też były spore, jednak udało się mu przełamać kluczową dla obrońców linii Ghazali pozycję. Teraz rozgorzały walki o Bir Hakeim. W tym samym czasie Brytyjczycy wyprowadzili kontrataki z północy i wschodu odparte przez 132. DPanc. „Ariete” chroniącą grzbietu Aslag. Sukcesem zakończyło się wspomniane natarcie 90. DL na Bir Hakeim. Broniący tego rejonu Wolni Francuzi przebili się na wschód. 11 czerwca reszta załogi Bir Hakeim skapitulowała. Uwidocznił się swoisty korytarz wjsk Osi na wschód od Ghazali. Teraz sytuacja Brytyjczyków skomplikowała się, gdyż wojska Rommla zagrażały atakiem na Tobruk i El-Adem. 21. DPanc. rusza na wschód, 90. DL bije się z hinduską 29. Brygadą pod El-Adem. Ogromne straty poniosły brytyjskie 2. i 4. BPanc., atakując 12 czerwca 15. DPanc. W związku z tym gen. Ritchie zmuszony jest rozpocząć 14 czerwca ewakuację aż do granicy Egiptu. Gen. Auchinleck nie zgadzał się z ta decyzją, twierdząc, iż istnieje możliwość obrony w rejonie Tobruku, który teraz znów miał się stać osamotnioną twierdzą. Siły Rommla stale posuwały się za 8. Armią, zajmując 18 czerwca Sidi Rezegh.
Tobruk ponownie miał się bronić, tyle że nie był do tej obrony odpowiednio przygotowany. Od marca znajdowała się tam południowoafrykańska 2. DP gen. Kloppera, bryt. 201. Brygada Gwardii bryg. Johnsona, hinduska 11. Brygada Piechoty bryg. Andersona i 32. Brygada Czołgów bryg. Willsona. Zaniedbano umocnień, część z nich usunięto dla łatwiejszego poruszania się wokół twierdzy. Komendant Tobruku gen. Klopper okazał się ignorantem, jeśli idzie o sprawę fortyfikacji, co skrzętnie wykorzystał Rommel. 20 czerwca sytuacja w twierdzy wyglądała następująco – od morza do Medauar stanęła 6. Brygada Piechoty z 2. DP, następnie bratnia 4. BP. Kolejne były zgrupowanie ppłk de Beera i 11. Brygada. Dwa pułki czołgów rozmieszczono w rejonie Pilastrino. Siły Rommla obejmowały 15. i 21. DPanc., 132. DPanc. „Ariete” i 90. DL. Na lewym skrzydle operowała DZmot. „Trieste”. Uderzenie szykowano w rejonie obrony prawego skrzydła 11. Brygady. Natarcie poprzedził atak lotnictwa rozpoczęty o 5.30 20 czerwca. O 7.45 ruszyły czołgi i o 8.30 przekroczyły specjalny rów w miejscu, które przygotowali saperzy. 15. DPanc. przełamała obronę posterunków od R-57 do R-70. Niemcy szybko uporali się z oporem, pokonując do 15.00 wysłane na pomoc 11. Brygadzie 4. i 7. pułk czołgów. Około 14.30 15. DPanc. ruszyła na północ a 21. DPanc. na zachód, rozcinając obronę twierdzy. O 17.00 15. DPanc. zaatakowała pozycje 201. Brygady Gwardii, pokonując jej żołnierzy. Dodatkowo gen. Klopper utracił, z własnej zresztą winy, łączność z walczącymi jeszcze oddziałami. Rankiem 21 czerwca postanowił skapitulować. Niektóre oddziały nie przyjęły do wiadomości poddania się dowódcy, stawiając opór do wieczora. I tak Niemcy wzięli do niewoli ponad 30 tys. ludzi, tracąc 3360 zabitych, zaginionych lub rannych. Dodatkowo uzyskali duże ilości zapasów oraz doskonałą bazę i port, jakim był Tobruk. Twierdza skapitulowała, a jej upadek po zaledwie jednym dniu walk wstrząsnął całym alianckim światem. Brytyjczycy nie mogli uwierzyć w druzgocąca klęskę, a Rommel, obok stopnia feldmarszałka, uzyskał dogodną bazę wypadową dla dalszej ofensywy. Nie musiał też pozostawiać znacznej ilości żołnierzy na tyłach swych wojsk. Kanał Sueski wydawał się być na wyciągnięcie ręki.
Przy całym swym geniuszu, Rommel popełnił fatalny błąd, decydując się na dalsze działania w Afryce Północnej bez uprzedniego zdobycia Malty. Nie wierząc w możliwość podboju wyspy przez włoskiego sojusznika, domagał się teraz wsparcia Luftwaffe, pędząc przed siebie do granicy egipskiej, którą przekroczył 23 czerwca. Jego głównym celem było teraz Marsa Matruh. Bitwa o miasto rozgorzała już 26 czerwca. Na południu atakowały 15. i 21. DPanc., niszcząc brytyjskie siły pancerne. Grupa Bojowa Marcksa obeszła Marsa Matruh od wschodu, a na północnym kierunku nacierała 90. DL. W środku wątłego jeszcze okrążenia znalazły się 10. i 50. dywizje, część 5. Dywizji i resztki sił z Afryki Południowej. Także sytuacja 2. dywizji nowozelandzkiej nie wyglądała najlepiej. Wsparcie aliantom zapewniało lotnictwo, a siły Rommla zgromadzone w tym rejonie nie wytrzymały szaleńczego oporu przeciwnika i część wojsk brytyjskich umknęła. W Marsa Matruh pozostało 8000 żołnierzy z Afryki Południowej i Hindusów, których po południu 28 czerwca zaatakowała 90. DL. Obrońcy nie utrzymali swych pozycji i 29 czerwca skapitulowali – 6000 z nich dostało się do niewoli. A więc Marsa Matruh upadło, choć Rommlowi nie udało się rozbić trzonu 8. Armii. Sytuacja wyglądała następująco: Rommel sformował grupę zmotoryzowaną pod dowództwem kpt. Briela, którą wysłał przed głównymi siłami do Aleksandrii, z kolei jego 90. DL oraz 15. i 21. DPanc. poruszały się na wschód, po terenach opuszczonych przez Brytyjczyków. 30 czerwca 90. DL osiągnęła El Daba. Brytyjczycy zebrali się w El Alamein, które stanowiło ostatni bastion obronny na drodze do Delty Nilu i Kairu. Co ciekawe, za brytyjską linią frontu trwały w tym czasie przygotowania do ewakuacji Aleksandrii i Kairu. Strach paraliżował ruchy 8. Armii dowodzonej od końca czerwca przez Auchinlecka. A ten energicznie zabrał się do pracy, umacniając linię od El Alamein do nieprzejezdnej depresji Kattara, aby nie została ona zdobyta przez nadciągającego nieprzyjaciela. 60 kilometrów bronionych przez pola minowe i półstałe umocnienia wokół El Alamein. 30 czerwca artyleria wojsk Osi rozpoczęła ostrzeliwanie pozycji brytyjskich. Nazajutrz Rommel ruszył do uderzenia. 90. DL miała obejść miasto od południa i osiągnąć szosę nadbrzeżną. Główne zadanie wyznaczono DAK – pozorowane natarcie na północ od depresji Kattara i nagły zwrot w kierunku północno-wschodnim w celu dokonania wyłomu powyżej Deir el Abyad. Auchinleck był jednak przygotowany na taki rozwój wydarzeń. Jego północne skrzydło zajmował 30. Korpus, a południowe 13. Korpus. 90. DL przywitał huraganowy ogień 2. Brygady Piechoty i 4. BPanc. DAK starł się pod Deir el Shein z 18. BP i rozbił ją w toku całodziennych walk, jednak stracił dużo czołgów. Teraz doszło do walk 15. DPanc. z 22. BPanc. wspieraną przez część 1. DPanc. Chwilowy zastój na froncie spowodował, iż Rommel zmuszony był do zmiany planów – nakazał 90. DL przejście do obrony na północy, a sam zebrał na południu ogół sił pancernych, gdzie postanowił zaatakować na El Himeimat. Sytuacja była jednak na tyle zła, iż wojska Osi przeszły do defensywy i dopiero 6 lipca były gotowe do kontynuowania ofensywy. Mimo zajęcia Quaret el Abd na południu, 10 lipca rozbita została dywizja piechoty włoskiej „Sabratha”. Kontrnatarcie poprowadziła 9. dywizja australijska. Po przybyciu na front niemieckiej 164. DP Rommel 13 lipca nakazuje 21. DPanc. uderzenie na El Alamein. Natarcie zatrzymują Australijczycy. 15. DPanc. toczy w ciągu najbliższych kilku dni bój o Ruweisat, które ostatecznie zajmuje 2. dywizja nowozelandzka. 17 lipca duże straty ponoszą „Trieste” i „Trento” operujące na południu. Ostatnie niemieckie natarcie rusza 21 lipca, jednak i ono załamuje się w ogniu aliantów. 27 lipca Auchinleck wyprowadza kontrnatarcie, które kończy pierwszą bitwę pod El Alamein. Sukces w zmaganiach 8. Armii z niemiecko-włoskim sojusznikiem było tryumfem Auchinlecka, który szybko opracował plan obrony na wypadek dalszych uderzeń Rommla. Nie zadowoliło to jednak Winstona Churchilla, który żywił do generała dawną urazę. Dodatkowo Auchinleck otwarcie przyznał, iż nie jest w stanie zorganizować ofensywy 8. Armii wcześniej niż po sześciu tygodniach, co spowodowało, iż został zwolniony z obu pełnionych stanowisk. Naczelnym dowódcą na Bliskim Wschodzie mianowany został gen. Harold Alexander, a dowódcą 8. Armii gen. Gott, który 7 sierpnia miał odlecieć z Bung el Arab do Kairu. Po drodze jego samolot zaatakowały niemieckie Messerschmitty BF 109, których piloci z łatwością strącili maszynę wroga. Gott zginął w płonącym wraku. Na jego miejsce wyznaczono gen. Bernarda Law Montgomery’ego, który bez większych komplikacji przybył 12 sierpnia do Afryki Północnej, zastępując na miejscu Auchinlecka. Mimo ogromnego wysiłku włożonego w walkę i ufortyfikowanie rejonu El Alamein przez poprzednika, Monty ostro skrytykował jego poczynania, choć w późniejszym czasie miał korzystać z planów pozostawionych przez Auchinlecka. Alianci przewidzieli bowiem posunięcia niemieckiego feldmarszałka, doskonale przygotowując się do starcia. A rozpoczęło się ono w nocy na 31 sierpnia. Do pomocy jednostkom DAK przysłane zostały 164. DP i Brygada Spadochronowa „Ramcke”. W siłach pancernych 700 brytyjskich czołgów przeciwko 229 maszynom niemieckim i 243 słabszym włoskim. 15., 21. DPanc., 90. DL i 20. Korpus włoski (DPanc. „Trieste”, „Ariete”, „Littorio”) nacierały na styk pozycji 30. KA i 13. KA. Na północy dywizje włoskie, BS „Ramcke” i 164. DP miały wiązać walką siły 30. Korpusu. Po stronie brytyjskiej silnie obsadzono grzbiet Alam Halfa (44. dywizja i część 10. DPanc.), gdzie spodziewano się wroga. Dopiero nad ranem 30 sierpnia 15. i 21. DPanc. docierają do Alam Halfa i uderzają na wzgórza. 44. DP wspomaga 7. DPanc. nacierającą na wroga od południowego-wschodu. Duże straty Niemcom i Włochom zadaje RAF. Wieczorem 1 września sytuacja Rommla jest na tyle zła, iż decyduje się on na stopniowe wycofywanie swych sił. Monty postanawia wyprowadzić drobne kontruderzenie siłami 2. dywizji nowozelandzkiej, która ponosi ogromne straty. Do 5 września wojska Osi cofają się na swe pozycje i rozpoczynają przygotowania do obrony.
Zatrzymanie Rommla pod Alam Halfa umocniło wiarę Montgomery’ego i jego żołnierzy w możliwość rychłego zwycięstwa. Natarcie niemiecko-włoskie przesunęło jednak w czasie ofensywę brytyjskiej 8. Armii. Monty dysponował 220 tys. żołnierzy, 950 czołgami, 1350 działami i 530 samolotami, naprzeciw których stało 100 tys. Niemców i Włochów, 550 czołgów, 1500 dział i niecałe 350 samolotów. Szczególnie przewaga liczebna napawała dowództwo brytyjskie nadzieją, gdyż to od niej uzależnione było końcowe zwycięstwo na pustyni. Rommel zdawał sobie sprawę, iż starcie to zadecyduje o losach Egiptu, a być może nawet Libii. Lis Pustyni rozpoczął przygotowania do obrony na początku września, planując zbudowanie potężnych zapór minowych sformowanych w kilka prostokątów otoczonych silnymi zasiekami z drutu kolczastego. Niemieccy saperzy pokazali cały arsenał swoich możliwości, budując „diabelskie ogrody”, jak nazywano owe pudełka, wydające się być barierą nie do przejścia dla Brytyjczyków. 22 września Rommel opuścił Afrykę Północną i udał się do Europy. Powodem był kiepski stan zdrowia niemieckiego feldmarszałka i chęć krótkiego odpoczynku od frontowych zmagań. Dowództwo nad wojskami przejął gen. Georg Stumme. Nowy dowódca postanowił skoncentrować swe najsilniejsze jednostki na środkowym odcinku frontu. Tymczasem Montgomery planował uderzenie na północnym odcinku. Całość działań miało poprzedzić niezwykle silne przygotowanie artyleryjskie skierowane przede wszystkim na zaminowane tereny przed główną linią obrony wroga. Operacji nadano kryptonim „Lightfoot” i wyznaczono jej początek na noc z 23 na 24 października, gdyż księżyc miał być wtedy w pełni. Na północy działania miał prowadzić 30. Korpus gen. Leese. Po wybiciu przezeń korytarzy do boju winien ruszyć 10. Korpus gen. Lumsdena (1., 8. i 10. DPanc.). Wreszcie na południowym odcinku frontu miał operować 13. Korpus gen. Horrocksa (44. i 50. DP oraz 7. DPanc.). Monty chciał podzielić wojska włoskie i niemieckie, aby po kolei niszczyć teoretycznie słabszych Włochów. Przygotowania do operacji doskonale maskowano, prowadząc także akcję zmylającą co do rzeczywistego rejonu działań 8. Armii. O 20.40 23 października rozpoczęło się przygotowanie artyleryjskie. W kilka godzin później do boju ruszyła 8. Armia brytyjska, rozpoczynając tym samym drugą bitwę pod El Alamein mocnym uderzeniem 30. Korpusu, który do rana zdołał wybić dwa korytarze w niemieckich polach minowych. Szybko zaczęły w nie wnikać jednostki pancerne 10. Korpusu. Na południu również trwały zacięte walki, jednak 13. Korpusowi nie udało się przełamać silnej w tym rejonie defensywy wojsk Osi. Poinformowany o rozpoczęciu ofensywy Rommel wsiadł w samolot i już 25 października wieczorem był na froncie. Co ciekawe, dzień wcześniej zmarł gen. Stumme, którego zastąpił gen. Ritter von Thoma. Przyczyną zgonu był zawał serca. Po południu 24 października 1. DPanc. przeszła pola minowe, gdzie spadło na nią kontruderzenie 15. DPanc. Dopiero rankiem następnego dnia wznowiono natarcie prowadzone teraz przede wszystkim w południowym korytarzu zrobionym przez siły 30. Korpusu. Obie jednostki pancerne, 1. i 10. DPanc. o 8.00 25 października przeszły poza pola minowe. Po przybyciu Rommla w to miejsce skierowana została 21. DPanc. 26 października rozpoczęły się walki jednostek pancernych w rejonie wzgórza nazywanego Kidney. Tymczasem na północy atakowała 9. dywizja australijska, której udało się osiągnąć szosę nadmorską. 27 października Rommel rzuca większość swych sił pancernych do kontruderzenia. To zatrzymuje 10. Korpus, w związku z czym Monty nakazuje wycofanie go do odwodu i przejście do chwilowej obrony 13. i 30. Korpusu. Wywiązała się teraz pożądana przez dowódcę 8. Armii sytuacja. Niemieckie jednostki wiązano walką na północy, z kolei Włosi znajdowali się na południu. Linią graniczną było przedłużenie południowego korytarza. W związku z tym Montgomery wymyślił natarcie w tym rejonie, któremu nadano kryptonim „Supercharge”. W nocy z 30 na 31 października silne uderzenie wyprowadziła 9. dywizja, odwracając uwagę Niemców od najważniejszego rejonu działań, gdzie o 2.00 w nocy na 2 listopada szturm przypuściły jednostki pancerne 10. Korpusu wraz z 9. BPanc. Atak rozpoczęły także 51. dywizja oraz 5. brygada hinduska. Jego wynikiem było osiągnięcie wyłomu powyżej grzbietu Kidney i dotarcie do Tel el Aqqaqir, gdzie rozgorzała bitwa pancerna. Wyłom ponad Kidney stale poszerzano. W wolną przestrzeń wnikały jednostki 10. i 30. Korpusu. W związku z fatalną sytuacją na froncie i kłopotami z zaopatrzeniem Rommel nakazał 3 listopada rozpoczęcie odwrotu. Wkrótce rozkaz został cofnięty – przyczyną była decyzja Hitlera odnośnie obrony linii w rejonie El Alamein do ostatniego żołnierza. Wódz, poinformowany szczegółowo o sytuacji w Afryce Północnej, zmienił rozporządzenie i zezwolił wreszcie Rommlowi na wycofanie, które Lis Pustyni rozpoczął 4 listopada. Tylko w ten sposób można było uratować jednostki niemiecko-włoskie i spróbować urządzić nową linię obronną. 5 listopada 8. Armia rozpoczęła szaleńczy pościg siłami 10. i 30. Korpusu. 13. Korpus miał oczyścić rejon El Alamein i zebrać z pola bitwy materiał wojenny. Daleko, niemalże po drugiej stronie Afryki Północnej, miało dojść w tym czasie do lądowania sił sprzymierzonych, które winny nacierać w przeciwnym niż 8. Armia kierunku, dążąc do spotkania obu zgrupowań. 25 lipca 1942 roku na konferencji w Londynie alianci zatwierdzili plan lądowania na terenie Algierii i Maroka, które to państwa podlegały w tym czasie Vichy. Dowódcą całości sił biorących udział w operacji został amerykański generał Dwight David Eisenhower. Morską częcią operacji kierował adm. Cunningham. Lądowanie wyznaczono na noc z 7 na 8 listopada. Co ciekawe, płynące do Afryki Północnej konwoje alianckie nie uszły uwadze niemieckich U-Bootów, jednak dowództwo Kriegsmarine nie zorientowało się, iż celem kolejnych wypraw będzie południowa część basenu Morza Śródziemnego. Siły angloamerykańskie podzielono na trzy zgrupowania. Maroko stać się miało terenem operacyjnym Amerykanów. Grupą tą dowodził kontradm. Hewitt, który dysponował 105 okrętami (w tym lotniskowiec „Ranger”, 5 lotniskowców eskortowych, 3 pancerniki, 7 krążowników i 38 niszczycieli), na których znajdowało się 35 tys. żołnierzy i 250 czołgów gen. George’a Pattona. Na Algierię uderzały dwa zgrupowania – wschodnie kontradm. Burrougha z 93 okrętami (2 lotniskowce, 4 krążowniki, 13 niszczycieli) i 33 tys. żołnierzy brytyjskich i amerykańskich z 80 czołgami pod ogólnym dowództwem gen. Andersona. Kontradm. Troubridge prowadził do boju zachodnie zgrupowanie z ponad setką okrętów (2 lotniskowce, 2 krążowniki i 13 niszczycieli) z 39 tys. Amerykanów i 120 czołgami z gen. Fredendallem na czele (dołożono jeszcze pancernik „Rodney” i lotniskowiec „Furious”). Po północy 8 listopada rozpoczęło się lądowanie opatrzone kryptonimem „Torch”. Po obu stronach Algierii desantowali żołnierze alianccy, którym Francuzi stawili niewielki opór. Lądowanie pod Sidi Ferruch przebiegało szybko i bez zakłóceń. Gorzej było z atakiem na Algier, gdzie wierny Vichy adm. Darlan nakazał silną obronę. Dopiero wieczorem Francuz odwołał rozkaz. Przyczyną było jego aresztowanie przez francuskiego generał Juina, który sprzymierzył się z aliantami. Lądowanie pod Oranem wyglądało podobnie. Na wschód od miasta, pod Arzeu, opór ustał wieczorem 8 listopada. Podobnie było pod Andalouses. Walki rozgorzały o samo miasto. Alianci obawiali się samozatopienia floty francuskiej. Po intensywnych walkach morskich w rejonie portu wiceadm. Roult wydał rozkaz osadzenia na dnie 4 okrętów podwodnych, 7 trałowców, 13 okrętów handlowych i niszczyciela „Typhon” w dniu 9 listopada. Nazajutrz miasto skapitulowało przed Amerykanami. Tymczasem pod Casablanką planowano wysadzić trzy desanty: pod Mehdia, Fedala i Safii. I tutaj sprzymierzeni znaleźli sojusznika w postaci francuskiego oficera Béthouarta, jednak w sprawy wmieszał się przebywający w mieście gen. Nogues, który nakazał stawianie oporu. W porcie Casablanki znajdował się pancernik „Jean Bart”, krążownik „Primauguet”, 11 niszczycieli, 11 okrętów podwodnych i pomniejsze jednostki. Do walki mogły się włączyć okręty bazujące w Dakarze. Po wylądowaniu sprzymierzonych w Mehdia rozpoczął się ciężki bój o miejscowe lotnisko w Port Lyautey. Rejon ten opanowano dopiero 10 listopada, gdy do jednostek francuskich napłynął rozkaz adm. Darlana. Pod Sati wszystko poszło znacznie łatwiej i do 14.30 8 listopada Amerykanie opanowali miasto. Pod Fedala doszło do zaciętych walk. Zmagania rozgorzały na morzu. Bitwa morska pod Casablancą kosztowała Francuzów utratę krążownika „Primguet”, niszczycieli „Fougueux”, „Boullonais”, „Frondeur”, „Brestois”, „Milan” i „Albatros”. Zniszczeniu uległy okręty podwodne „Antiope”, „Amazone” i „Méduze”. Wkrótce na dno poszły jeszcze „Sibylla”, „Sidi Ferruch”, „Conquerant” i „Tonnant”. Przebywający w porcie „Jean Bart” został uszkodzony a okręty podwodne „Oréade”, „Amhpitrite” i „Psyche” zatopione. Casablanka została okrążona przez wojska amerykańskie 10 listopada. Tego dnia, na wskutek dotarcia do załogi rozkazu Darlana, miasto skapitulowało. Sprzymierzeni rozpoczęli marsz na wschód, kierując się do Tunezji. Dowództwo niemieckie było mocno zdziwione operacją aliantów. Reakcja Karla Dönitza była znacznie opóźniona. Jego U-Booty do końca roku atakowały flotę sprzymierzonych, odnosząc przy tym niewielkie sukcesy. Dowództwo lądowe postanowiło 14 listopada zająć nieokupowane do tej pory terytoria francuskie. Było to konsekwencją rzekomej zdrady Darlana. Włosi zajęli Korsykę. 27 listopada Niemcy wkroczyli do Tulonu, gdzie francuscy marynarze zdecydowali się zatopić własną flotę, posyłając na dno 77 okrętów, w tym 3 pancerniki i 7 krążowników.
Odwrót prowadzony przez Rommla w szaleńczym tempie zaczął się już 4 listopada, kiedy pancerne jednostki oderwały się od nieprzyjaciela. Niektóre grupy pozostały na placu boju, skazane na dobicie przez żołnierzy 13. Korpusu. Los ten miała podzielić Brygada Spadochronowa „Ramcke”, jednak 600 żołnierzy generała w brawurowy sposób dopadło wojska Osi 7 listopada. Poprzedniej nocy z 6 na 7 listopada 21. DPanc. poniosła ciężkie straty w starciu z brytyjskimi pancerniakami. Rommel wiedział, iż trzeba uciekać. Tylko dokąd? Pustynny Lis doskonale zdawał sobie sprawę, iż najlepszym wyjściem z sytuacji byłaby ewakuacja sił niemiecko-włoskich z Afryki Północnej i przerzucenie ich do Europy, gdzie mogłyby się przydać w walkach z nieprzyjacielem, który wcześniej czy później musiał zorganizować lądowanie na kontynencie. Hitler nie chciał o tym słyszeć. Dlatego też osławione Afrika Korps do 13 listopada przebyły 1000 kilometrów w kierunku zachodnim, pozostawiając w tyle Halfaya, Ghazala, a nawet Tobruk opuszczony 12 listopada. Wreszcie pierwsze jednostki docierają do linii Marsa el Brega, którą Rommel, Kesselring i dowództwo włoskie postanawiają chwilowo obsadzić, podejmując taką decyzję 24 listopada podczas specjalnej konferencji. Sam Rommel udaje się samolotem 28 listopada do Wilczego Szańca, nie widząc sensu w trwaniu na z góry straconej pozycji. I po raz kolejny zamknięty w Kętrzynie Hitler nakazuje obronę do samego końca, rozczarowując tym samym swojego feldmarszałka, który od tej pory miał się zwrócić przeciwko wodzowi. Tymczasem 8. Armia parła naprzód, a jej żołnierze dziwili się, jakim sposobem Rommel wciąż wymyka im się z rąk. Pomagała mu pogoda – ulewne deszcze niejednokrotnie zahamowały rozpędzone jednostki brytyjskie. Mimo to poruszały się one na zachód, przebywając ogromne odległości – 11 listopada były w Sollum, dzień później w Tobruku i 17 listopada w Msus. 30 000 jeńców, 9 generałów nieprzyjaciela w niewoli. Sukcesy, liczby, kilometry. Montgomery otrzymał awans do stopnia generała broni oraz odznaczenie Kawalera Orderu Łaźni. 13 listopada 12. Pułk Huzarów opanował lotnisko Matuba oraz port w Dernie, umożliwiając skrócenie linii zaopatrzeniowych i wydajniejsze działania RAF-u. 20 listopada zajęte zostało Benghazi, następnie Antelat i Agedabia. Historia znowu zatoczyła koło – podobnie jak rok wcześniej brytyjskie wojska odbiły Cyrenajkę, zatrzymując się na linii Marsa el Brega. Gdy Rommel docierał do starej linii umocnień, niezwykle ciekawe wydarzenia miały miejsce w rejonie Tunisu. Bezpośrednią odpowiedzią Niemców na operację „Torch” było zajęcie Tunezji. Juz 9 listopada ruszyły przygotowania do uderzenia koordynowane przez Kesselringa. Osiem batalionów niemiecko-włoskich posłano w rejon Tunisu. W nocy z 9 na 10 listopada wojska Osi rozpoczęły opanowywanie kolejnych miejscowości – zajęte zostały La Marsa i El Aouina, gdzie siły francuskie (ogółem w Tunezji było sześć pułków – trzy piechoty, po jednym zmotoryzowanym, kawalerii i artylerii) nie stawiły oporu. Od 11 listopada do Afryki zaczęła napływać reszta włoskiej dywizji „Superga”. Przysłano także pierwsze czołgi typu „Tygrys”. Zajęcie El Aouina umożliwiło Niemcom przejście do działań dotyczących Tunisu, gdzie dowództwo wysłało gen. Walthera Nehringa w charakterze dowódcy formowanego 90. Korpusu. Trwały niemieckie lądowania w Bizercie, gdy Amerykanie i Brytyjczycy nadciągali z zachodu zatrzymywani nieco przez ulewne deszcze. Brytyjczycy wprawdzie dotarli do niemieckich pozycji, jednak pod Dajbel Aboid zatrzymał ich 21. Batalion mjr Witziga. Następnie Witzig cofnął swoich żołnierzy do Jefna, aż wreszcie 21 listopada zajął wschodni brzeg rzeki Medjerda. 18 listopada, może trochę w drodze przypadku, Niemcy zajęli Gabes i znajdujące się tam lotnisko. Trzy dni później rozgorzały walki o ten rejon – amerykańskie czołgi zostały jednak zatrzymane, a pozycje pod Gabes zajęli Włosi z DP „Superga”. 27 listopada pod Teboura doszło do kolejnej bitwy, tym razem pancernej. Niemieckie natarcie na amerykańskie czołgi zakończyło się sukcesem. 28 listopada w Cap Serrat ląduje 500 aliantów, których rozpoznają bataliony marszowe wysłane przez Nehringa. 29 listopada brytyjska brygada czołgów natarła na stanowiska 1. i 2. batalionu niemieckiego, przegrywając starcie. 2 grudnia w rejon walk przybywa z Francji 10. DPanc. mjr Fischera. Dzień później Niemcy wyprowadzają uderzenie pod Teboura. Tunis był bezpieczny. Co więcej, walczyły w tym rejonie supernowoczesne Tygrysy zgromadzone w 1. kompanii 501. Batalionu Czołgów dowodzonej przez mjr Lüdera. 132 czołgi zniszczone i 45 uszkodzonych – tak, alianci przegrali w walce wyścig do Tunisu. 8 grudnia niemieccy żołnierze dokonali śmiałego wypadu, rozbrajając 12 tys. Francuzów w Bizercie. Dzień później utworzona została 5. Armia Pancerna z gen. Jürgenem von Arnimem na czele. Miał on do dyspozycji 10. DPanc., 334. DP gen. Webera i Brygadę „Hermann Göring”.
13 grudnia, po drugiej stronie frontu, ponownie zaatakowała 8. Armia. 2. Dywizja nacierała na Maradę, na środkowym odcinku frontu cios zadać miały 51. Dywizja i 7. DPanc. Uderzenie zaskoczyło Niemców i doprowadziło do wzięcia ich sił w kleszcze. Dzięki doskonałej postawie Rommla udało się jednak przebić przez Nowozelandczyków poprzez nacieranie mniejszymi grupkami. Taktyka była skuteczna, a 16 grudnia Niemcy wyszli z opresji, zadając spore straty dywizji gen. Freyberga, która została osadzona przez Monty’ego w Nafilii. Inne jednostki ścigały Rommla do Buerat, gdzie wojska Osi zajęły nową linię i silnie się umocniły. Włosi i Niemcy zyskali czas na zbudowanie linii obronnej, gdyż Montgomery zarządził pauzę operacyjną, decydując się na celebrowanie Bożego Narodzenia w miłej atmosferze. Dopiero 15 stycznia 1943 roku rozpoczęło się natarcie. 700 czołgów brytyjskich wsparło atak 8. Armii, naprzeciw której było tylko 91 maszyn wroga. 17 stycznia Niemcy opuścili rejon Buerat. 51. DP uderzyła dwa dni później na pozycję Homs-Tarhuna i do 23 stycznia zmusiła Niemców do kolejnego wycofania się. 8. Armia wkroczyła tego dnia do Trypolisu, gdzie szybko rozpoczęto eksploatację dużego portu. Rommel w tym czasie utworzył nową pozycję obronną na linii Mareth, obsadzając ją dywizjami włoskimi „Giovanni Fascisti”, „Pistoia”, „Trieste” i „La Spezia” oraz niemieckimi 90. DL, 164. DP i ocalałą częścią 21. DPanc. 3 lutego do Trypolisu wpłynął pierwszy aliancki statek. W ciągu tygodnia zaczęły napływać tu konwoje, przywożąc kolosalne ilości zaopatrzenia dla 8. Armii. Do Tunezji przypłynęły także 1. i 4. DP, które zasiliły skład 1. Armii. Nie przestraszyło to von Arnima, który 30 stycznia wyprowadził uderzenie siłami 10. i 21. DPanc. na przełęczy Faid, gdzie zadano spore straty 1. DPanc. z USA. W dniach 14-24 stycznia Winston Churchill i Franklin Delano Roosevelt spotkali się w Casablance, ustalając wspólną taktykę działań w Afryce Północnej. Ogólne dowództwo sił alianckich przyznano w tym rejonie gen. Eisenhowerowi. Alexander został jego zastępcą i dowódcą sił lądowych. Z kolei gen. Tedder objął dowodzenie siłami powietrznymi śródziemnomorskiego teatru działań wojennych. Tymczasem Niemcy i Włosi szykowali się do ofensywy opatrzonej kryptonimem „Wiosenny Wiatr”. Potyczki z 1. DPanc. z początkiem lutego były przygrywką do rozszerzenia natarcia na przełęczy Faid. 31 stycznia punkt ten został przez Niemców zdobyty i opanowany, mimo silnych kontrataków. Von Arnim przekonał się, iż siły amerykańskie w tym rejonie wciąż kuleją i mogą stać się przeciwnikiem łatwiejszym od Montgomery’ego nadciągającego ze wschodu. Plan natarcia przewidywał uderzenie 5. Armii Pancernej na pozycje 2. Korpusu amerykańskiego gen. Fredendalla, a następnie atak na kierunku północnym przez przełęcz Kasserine. Ponadto DPanc. „Centauro” i 15. DPanc. miały absorbować wroga szturmowaniem Gafsa. Operacją dowodzić miał gen. Ziegler. Natarcie rozpoczęto 14 lutego 4.00. 10. DPanc. przez Faid, nieco na południe 21. DPanc. Pancerniacy 10. dywizji zajęli po południu Sidi bou Zid, odsłaniając część 2. Korpusu. Amerykańska 1. DPanc. straciła w ciągu pierwszego dnia walk aż 70 czołgów, przy 6 zaledwie zniszczonych maszynach niemieckich. Następnego dnia Amerykanie skontrowali Zieglera, jednak znowu czołgi 2. Korpusu zapłonęły – 23 maszyny zostały zniszczone. Co więcej, 15. DPanc. i dywizja „Centauro” przebiły się do Gafsa, zadając nieprzyjacielowi duże straty. Ogółem w ciągu dwóch dni walk alianci stracili 170 czołgów. 2500 Amerykanów poszło do niemieckiej niewoli. Sukces ten dodał skrzydeł Rommlowi, który postanowił osobiście kierować dalszym uderzeniem w kierunku Tebessy. Choć von Arnim zaprotestował, w nocy z 16 na 17 lutego Rommel objął dowództwo nad grupą Zieglera. W tym czasie była już w Gafsa, a niemieccy żołnierze przystąpili do obsadzenia Feraina. 10. i 21. DPanc. ruszyły z jeszcze większym entuzjazmem do szturmu na Kasserine. W nocy z 19 na 20 lutego rozpoczęły się walki o swoiste przedmoście Tebessy. Żołnierze amerykańscy nie chcieli jednak ustąpić z przełęczy i stawiali zaciekły opór. Wieczorem 20 lutego Niemcy przystąpili do zmasowanego szturmu. 9. Pułk Pancerny przerwał defensywę amerykańską i umożliwił wyjście żołnierzy niemieckich na szosę do Tebessy. Alianci, przerażeni wizją upadku tego ważnego punktu, podciągali posiłki, przerzucając w ten rejon brytyjską 6. DPanc. i własną 6. DP. Rozgorzała bitwa pod Thala – El Kef, gdzie sprzymierzonym udało się zatrzymać rozpędzonych Niemców. Górski teren ułatwiał obronę i uniemożliwiał realizację śmiałego planu Rommla. Co gorsza, w rejonie Mareth znalazły się siły Monty’ego, który podjął się, na prośbę Alexandra, uderzenia, zmuszając wojska Osi do zaprzestania szturmowania Tebessy. Po odwrocie z przedpola jednostek amerykańskich Niemcy rozpoczęli przygotowania do zaatakowania pozycji 8. Armii. Po drugiej stronie frontu Montgomery także liczył się z możliwością niemieckiego natarcia, planując w tym czasie własną ofensywę wyznaczoną na 19 marca.
23 lutego wreszcie nastąpiły zmiany w organizacji niemiecko-włoskiego dowództwa w Afryce Północnej. Ogół sił podporządkowano Rommlowi, tworząc Grupę Wojsk „Afryka”. Ale dni feldmarszałka na tym froncie były w zasadzie policzone, gdyż coraz bardziej podupadał na zdrowiu. 26 lutego posłał on natarcie pod Beja i Medjez el Bab. Uderzenie powstrzymali Brytyjczycy, którzy skontrowali wroga i pod El Aurossa zadali mu spore straty, niszcząc kilka Tygrysów. Tak oto zakończyła się ostatnia ofensywa wojsk Osi w Afryce Północnej na zachodnim odcinku frontu. Z kolei po stronie 8. Armii 6 marca doszło do starcia pancernego, które sprokurował Rommel. Na jego nieszczęście, defensywa brytyjska zadziała znakomicie, niszcząc 52 niemieckie czołgi. Dwukrotnie tego dnia Niemcy i Włosi uderzali na Monty’ego, lecz ten ze stoickim spokojem kierował poczynaniami swoich jednostek w bitwie pod Madessing. Okazało się, że plan niemieckiego uderzenia Brytyjczycy musieli znać, gdyż doskonale orientowali się w kolejnych krokach przeciwnika. Porażka ta była ostatnim akordem pracy Rommla w Afryce. 9 marca Lis Pustyni opuścił swoich żołnierzy, zdając dowodzenie gen. von Arnimowi. A ten miał niezwykle ciężkie zadanie, jakimi było zatrzymanie spodziewanej ofensywy 8. Armii. A ta zmierzyć się miała z linią Mareth zbudowaną niegdyś przez Francuzów. Przybyli po nich Niemcy nałożyli kolejne umocnienia. Co więcej, za główną linią znajdował się trudny do przebycia masyw górski Matmata a na południe nieprzebyte piaski pustynne. Montgomery wymyślił, iż na północy napierać będzie 30. Korpus, odciągając duże siły nieprzyjaciela od Nowozelandczyków i 8. BPanc. z 200 czołgami, które na lewym skrzydle wtargnąć winny na Matmata. 10. Korpus miał pozostać w odwodzie. Naprzeciw 8. Armii znajdowały się dywizje włoskie „Giovanni Fascisti”, „La Spezia” oraz „Pistoia” a także 90. DL i fragment 164. DP. Juz 19 marca pierwsze boje toczyła dywizja nowozelandzka, którą miał wspomagać 30. Korpus. Jego natarcie ruszyło o 22.30 20 marca. Gen. Messe dowodzący w tym rejonie rzucił do obrony wszystkie możliwe siły, szczególnie w rejonie natarcia 30. Korpusu. Umożliwiło to Nowozelandczykom wykonanie głównego zadania, jakim było obejście linii Mareth i wzgórza Matmata. Do 23 marca Niemcy i Włosi w szaleńczych kontratakach odepchnęli 30. Korpus na pozycje wyjściowe, jednak na ich prawym skrzydle do obchodzenia pozycji Osi ruszyły 4. dywizja hinduska i 1 DPanc., a wkrótce także 10. Korpus. Tymczasem 22 marca 2. Korpus amerykański zaatakował pod Gafsa i mimo kontrataków niemiecko-włoskich zagroził pozycjom Osi, co zmusiło von Arnima do likwidacji oporu na linii Mareth. 26 marca Nowozelandczycy parli w kierunku morza, aby odciąć odwracającą się armię Messego. Tylko natarcie 15. DPanc. i 21. DPanc. pod El Hamma umożliwiło Messemu ucieczkę z okrążenia. Do 28 marca 8. Armia zajęła linię Mareth. Wśród jeńców znalazło się 2500 Niemców. Brytyjczycy stracili 600 ludzi. Nie udało się jednak rozbić zgrupowania niemiecko-włoskiego. Impet uderzenia amerykańskiego wyhamowany został pod Maknassy. Ale oto 6 kwietnia 8. Armia znowu idzie do boju i pod Wadi Akarit bierze do niewoli 7000 jeńców. Dwa dni później 8. Armia spotyka się z wojskami amerykańskimi na wschód od Gabes. W tym czasie Niemcy i Włosi wycofują się na pozycję Enfidaville nad Zatoką Hammamet. 10 kwietnia 30. Korpus wkroczył do Sfaksu. Z 19 na 20 kwietnia 8. Armia natarła na Enfidaville, pozorując główne uderzenie, a to wykonać miała 1. Armia, do której odesłane zostały 7. DPanc., 4. dywizja hinduska i 201. brygada gwardii oraz gen. Horrocks, który poprowadzić miał natarcie na Tunis. 6 maja rozpoczyna się uderzenie na miasto, do którego dzień później wkraczają zasłużeni w boju żołnierze 7. DPanc. Tego samego dnia pada Bizerta. Grupa Wojsk „Afryka” utrzymuje się już tylko na półwyspie Bona. Jeszcze 11 maja resztki 15. DPanc. powstrzymywały natarcie Amerykanów. Ale von Arnim wiedział, że kapitulacja jest kwestią czasu. Kolejne jednostki traciły zdolność bojową – 12 maja von Arnim podpisał akt kapitulacji. Nazajutrz poddała się 164. DP.
248 000 Niemców i Włochów pomaszerowało do niewoli. 18 594 Niemców zostało zabitych w trakcie trwania kampanii północnoafrykańskiej, 3400 było zaginionych. Włosi stracili 13 748 zabitych, 8821 zaginionych. Wreszcie Wielka Brytania i narody Wspólnoty utraciły 35 476 poległych, a amerykańskie straty szacowano na ponad 16 500 ludzi. Taki był bilans kampanii w Afryce Północnej, lecz był to tylko wstęp do kolejnej wielkiej rozgrywki, gdzie znowu przyszło umierać żołnierzom walczącym do „ostatniego naboju”, bez odwrotu w kampanii włoskiej.
Fotografia tytułowa: żołnierz SBSK z karabinem maszynowym Browning M1919 na stanowisku w rejonie Gazali. 16 lutego 1942. Źródło: Wikipedia, domena publiczna. Koloryzacja: Marek Korczyk.